交易概述 - 康欣新材拟以自有资金合计39,168万元人民币收购并增资无锡宇邦半导体科技有限公司，交易完成后将持有标的公司51%股权，使其成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易分为两部分：以31,168万元受让增资前45.3023%的股权（对应增资后40.5833%），并以8,000万元认购新增注册资本，取得增资后10.4167%的股权，增资价格为32.10元/注册资本 [1] - 交易基于标的公司投资前估值6.88亿元，该估值不高于经国资监管机构最终备案的评估结果 [1] - 标的公司宇邦半导体成立于2014年，是集成电路制造领域的修复设备供应商，提供设备修复、零部件耗材供应与技术支持的一体化服务 [1] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已通过董事会审议，无需提交股东大会，但尚需履行国资相关程序 [3][4] 标的公司财务与业绩承诺 - 标的公司2024年营业收入为14,978.92万元，扣非净利润为1,300.27万元；2025年1-9月营业收入为16,605.21万元，扣非净利润为2,218.15万元 [2] - 业绩承诺方承诺，标的公司在2026年、2027年、2028年的经审计净利润分别不低于5,000万元、5,300万元、5,600万元，三年累计净利润不低于15,900万元 [2] - 业绩承诺方进一步承诺，标的公司在2027年、2028年的经审计营业收入均不低于30,000万元 [2] - 截至2025年9月30日（评估基准日），标的公司账面净资产为13,036.94万元 [2] - 标的公司2025年1-9月净利润为780.64万元，与扣非净利润2,218.15万元存在较大差异 [8] - 截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为34,659.34万元，合同负债金额为24,862.84万元，其中对客户B的1至2年账龄金额为11,667.00万元 [8] - 标的公司固定资产仅53.50万元（其中机器设备24.37万元），无形资产仅3.36万元 [8] - 截至评估基准日，标的公司应收账款余额为7,749.92万元，账面价值为7,026.32万元 [9] 交易估值与评估 - 以2025年9月30日为基准日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估结果为69,200万元，较账面净资产增值56,163.06万元，增值率430.80% [2][3] - 采用资产基础法评估，标的公司评估价值为23,793.08万元，较账面净资产增值82.51% [9] - 本次交易以收益法评估结果作为最终定价依据 [9] 上市公司财务状况与问询函关注点 - 康欣新材主营业务为集装箱地板，近年来持续大额亏损：2023年、2024年及2025年1-9月归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元 [5] - 截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期非流动负债合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元 [5] - 2025年前三季度，公司经营性现金流量净额为-6,179.48万元 [5] - 控股股东向公司提供大额借款支持，2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元 [5] - 上海证券交易所就此次收购下发问询函，要求公司就交易合理性、标的公司业务可持续性、业绩承诺、估值情况及内幕信息管理等五大方面进行补充披露 [5][6][7][8][9][10][11] - 问询函要求公司说明在主营业务持续亏损下跨界收购的原因、支付能力、业务整合能力，以及标的公司业务模式、业绩承诺可实现性、估值合理性等 [6][7][8][9][10] - 问询函指出，公告提交当日公司股价涨停，近30个交易日股价涨幅60.54%，要求公司自查内幕信息管理情况 [11] 上市公司近期融资情况 - 康欣新材获准非公开发行总额不超过5亿元的公司债券，额度自2024年9月6日起12个月内有效 [12] - 2024年12月，公司成功发行第一期非公开发行公司债券，实际发行总额2亿元，发行利率2.93%，兑付日为2026年12月5日 [12] - 2025年7月，公司成功发行乡村振兴中小微企业支持债券，实际发行总额3亿元，发行利率2.3%，兑付日为2028年7月4日 [13]

交易概述 - 康欣新材拟以自有资金39,168万元，通过受让股权及增资方式取得无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，交易完成后宇邦半导体成为其控股子公司并纳入合并报表 [1] - 本次交易投资前估值为68,800万元，其中31,168万元用于受让970.9798万元注册资本（对应增资前45.3023%股权），8,000万元用于认购新增注册资本249.2248万元（对应增资后10.4167%股权），增资价格为32.10元/注册资本 [2] - 公司董事会已全票审议通过该议案，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议，但尚需履行国资相关程序 [1][2][3] 交易标的（宇邦半导体）基本情况 - 标的公司成立于2014年，是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商，主营业务包括集成电路制造用修复设备的销售与维保、零部件及耗材供应、以及综合技术服务 [4][6] - 在半导体修复设备产业链中，修复设备企业是核心环节，负责使退役设备重新达到服役标准 [7] - 根据QYResearch数据，2024年全球修复设备市场规模为37亿美元，预计2030年将增至84.9亿美元，年复合增长率达13.8%；按中国占全球市场约35%计算，2024年中国市场规模约90亿元，2030年有望达到200亿元 [7] - 标的公司已开发高质量客户群体，成为众多国内知名晶圆厂供应商，2024年及2025年1-9月营业收入分别为14,978.92万元和16,605.21万元，扣非净利润分别为1,300.27万元和2,218.15万元，呈现稳健增长 [7] 交易定价与评估 - 交易定价以评估报告结果为参考，评估基准日为2025年9月30日，采用收益法和资产基础法，最终选取收益法结果作为评估结论 [10][11][12] - 收益法评估下，宇邦半导体股东全部权益价值为69,200万元，较账面净资产13,036.94万元增值56,163.06万元，增值率达430.80% [12] - 资产基础法评估下，净资产评估价值为23,793.08万元，较账面价值增值10,756.14万元，增值率为82.51% [11] - 收益法与资产基础法结果相差45,406.92万元，差异率为65.62%，收益法结果被选用因其更能涵盖人才优势、客户关系、销售网络等无形资产价值 [13][15] - 经协商，最终以68,800万元作为投前估值确定交易价格 [16] 交易协议核心条款 - 交易对价支付分为五期股权转让款和两期增资款，并与多项付款先决条件挂钩，包括完成工商变更、取得完税证明、解除专利质押、满足业绩承诺等 [19][20][21][22][23][24] - 业绩承诺方（吴立、方亮、顾晶、翁林）承诺，标的公司2026至2028年度经审计净利润分别不低于5,000万元、5,300万元和5,600万元，累计净利润不低于15,900万元；同时承诺2027及2028年度营业收入均不低于30,000万元 [26] - 若累计净利润未达承诺目标，业绩承诺方需按公式进行现金补偿；若2028年营业收入未达30,000万元，需额外支付935.04万元补偿款；收购方有权从未支付股权转让尾款中直接扣留补偿金额 [26][27] - 若累计实际净利润超额完成，超出部分的20%将用于对核心成员进行业绩奖励，奖励金额上限为6,233.60万元 [28] - 协议自各方签署且首期付款先决条件全部满足或经收购方书面豁免后生效 [30] 交易目的与对公司影响 - 交易旨在响应国家鼓励上市公司通过并购重组发展新质生产力的政策精神，推动公司产业结构优化与战略转型，培育新动能并布局第二增长曲线 [2][31] - 通过收购，公司将实现从传统集装箱地板业务向半导体领域的战略拓展，突破现有主业局限，实现多元化布局，培育新的利润增长点 [32] - 收购有助于改善公司财务状况并增强持续盈利能力，在标的公司完成业绩承诺的情况下，对上市公司业绩增厚效果明显 [33][34] - 交易完成后，公司将对标的公司治理结构及管理层进行调整，但不涉及人员安置和土地租赁，且不会产生同业竞争 [35]