交易概述 - 公司拟通过全资子公司以支付现金方式购买马国华等十位股东合计持有的北京力控元通科技有限公司60%的股权 [1] - 公司董事会已于2025年9月29日审议通过相关议案，并于2025年9月30日披露了重大资产购买报告书（草案） [1] - 公司于近日收到上海证券交易所的问询函，并根据问询函要求对报告书进行了补充修订和完善 [2] 交易协同效应 - 公司与标的公司同属工业软件企业，在产品、技术和应用领域上形成关键互补 [43] - 公司产品聚焦工业全生命周期的“前端研发设计端”，核心产品为CAE仿真软件矩阵 [44] - 标的公司产品聚焦工业全生命周期的“生产制造与运维服务端”，核心产品包括SCADA软件与实时时序数据库 [44] - 双方技术具备协同基础，公司的“推演”能力与标的公司的“观测”能力可构建从物理世界感知到虚拟世界推演的完整技术闭环 [48][49] - 交易后可形成覆盖工业全生命周期的全链路产品体系，打通“研发”与“生产”“运维”之间的“数字鸿沟” [50][51] - 双方技术与产品的协同可拓展至智慧城市、低空经济等领域，进一步扩大协同效应的覆盖范围 [52] 行业与市场 - 2025年上半年全国工业软件产品收入1,445亿元，同比增长8.8% [57] - 全流程工业软件市场呈现国际巨头主导、国内企业逐步崛起的竞争格局 [58] - 公司是国内少数能够提供多物理场CAE仿真软件的企业之一，在国内CAE市场份额逐步提升 [59] - 标的公司是国内SCADA市场的主要供应商之一，其自主研发的实时时序数据库在关键指标上达到国际领先水平 [60] 客户资源整合计划 - 交易完成后，公司将根据客户行业属性和需求类型进行客户资源整合与分类 [61] - 公司将开发针对性的联合解决方案并组织联合销售团队进行推广，实现“研发-生产”一体化解决方案的交叉销售 [62] - 下游工业客户对“研发-生产-运维”全流程一体化解决方案的需求日益迫切，为整合提供了坚实的市场基础 [64] 物理AI技术 - 物理AI技术作为融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，目前正处于快速发展的成长期阶段 [65] - 该技术已突破传统数据驱动AI模型的核心痛点，构建了以“物理规律约束+神经网络”为核心的技术体系 [65] - 物理AI技术在低空经济领域已实现落地，能够实时构建覆盖目标区域的三维动态数字物理资产 [66] - 未来3-5年，物理AI技术将进入规模化应用与价值释放期，逐步成为推动工业智能化的核心技术 [68]

文章核心观点 - 索辰科技发布公告，详细回复上交所关于其重大资产购买草案的问询函，明确了收购标的力控科技的战略价值与整合路径 [1] 协同效应 - 索辰科技与力控科技将通过产品、技术、应用场景的深度协同，构建覆盖“研发设计-生产制造-运维服务”全流程的工业软件体系 [2] - 技术互补形成“物理世界观测-虚拟世界推演”闭环，力控科技的实时工业数据可为索辰科技CAE仿真模型提供真实校准依据，提升仿真精度 [2] - 联合方案已在低空经济、智慧城市等领域实现突破，例如通过三维动态数字物理资产构建为低空安全运营提供核心技术支撑 [2] 标的估值与财务 - 力控科技100%股权收益法评估值为3.24亿元，增值率达1151.92% [3] - 本次交易作价对应市销率1.49倍，显著低于同行业可比公司平均值3.66倍及可比交易案例平均值4.56倍 [3] - 力控科技2023年、2024年及2025年上半年营收分别为2.49亿元、2.17亿元、0.68亿元，扣非后净利润持续为负 [3] - 公司预计标的公司2025年可实现归母净利润2002.45万元 [3] 历史沿革与股权结构 - 2024年11月力控科技因未实现IPO触发回购条款，向16名历史股东回购股权并减资，合计支付2.96亿元 [4] - 本次交易中，核心管理团队与外部股东采用差异化定价，内部股东对应估值2.71亿元，外部股东估值区间为4.96亿至5.25亿元 [4] - 中介机构核查认为差异化定价符合市场化原则，不存在利益输送，标的公司股权权属清晰，不存在未解除的对赌协议 [4] 收购影响与整合 - 交易完成后上市公司2024年归母净利润将从4144.90万元降至1619.60万元，同比下降60.93% [5] - 收购后标的公司仍由原实控人马国华控制35.56%表决权，但上市公司通过董事会改组及财务负责人委派实现有效控制 [5] - 公司表示将通过分期支付交易对价、核心团队绑定等机制保障中小股东利益 [5]