交易概述 - 公司拟通过全资子公司以支付现金方式购买马国华等十位股东合计持有的北京力控元通科技有限公司60%的股权 [1] - 公司董事会已于2025年9月29日审议通过相关议案，并于2025年9月30日披露了重大资产购买报告书（草案） [1] - 公司于近日收到上海证券交易所的问询函，并根据问询函要求对报告书进行了补充修订和完善 [2] 交易协同效应 - 公司与标的公司同属工业软件企业，在产品、技术和应用领域上形成关键互补 [43] - 公司产品聚焦工业全生命周期的“前端研发设计端”，核心产品为CAE仿真软件矩阵 [44] - 标的公司产品聚焦工业全生命周期的“生产制造与运维服务端”，核心产品包括SCADA软件与实时时序数据库 [44] - 双方技术具备协同基础，公司的“推演”能力与标的公司的“观测”能力可构建从物理世界感知到虚拟世界推演的完整技术闭环 [48][49] - 交易后可形成覆盖工业全生命周期的全链路产品体系，打通“研发”与“生产”“运维”之间的“数字鸿沟” [50][51] - 双方技术与产品的协同可拓展至智慧城市、低空经济等领域，进一步扩大协同效应的覆盖范围 [52] 行业与市场 - 2025年上半年全国工业软件产品收入1,445亿元，同比增长8.8% [57] - 全流程工业软件市场呈现国际巨头主导、国内企业逐步崛起的竞争格局 [58] - 公司是国内少数能够提供多物理场CAE仿真软件的企业之一，在国内CAE市场份额逐步提升 [59] - 标的公司是国内SCADA市场的主要供应商之一，其自主研发的实时时序数据库在关键指标上达到国际领先水平 [60] 客户资源整合计划 - 交易完成后，公司将根据客户行业属性和需求类型进行客户资源整合与分类 [61] - 公司将开发针对性的联合解决方案并组织联合销售团队进行推广，实现“研发-生产”一体化解决方案的交叉销售 [62] - 下游工业客户对“研发-生产-运维”全流程一体化解决方案的需求日益迫切，为整合提供了坚实的市场基础 [64] 物理AI技术 - 物理AI技术作为融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，目前正处于快速发展的成长期阶段 [65] - 该技术已突破传统数据驱动AI模型的核心痛点，构建了以“物理规律约束+神经网络”为核心的技术体系 [65] - 物理AI技术在低空经济领域已实现落地，能够实时构建覆盖目标区域的三维动态数字物理资产 [66] - 未来3-5年，物理AI技术将进入规模化应用与价值释放期，逐步成为推动工业智能化的核心技术 [68]

文章核心观点 - 索辰科技发布公告，详细回复上交所关于其重大资产购买草案的问询函，明确了收购标的力控科技的战略价值与整合路径 [1] 协同效应 - 索辰科技与力控科技将通过产品、技术、应用场景的深度协同，构建覆盖“研发设计-生产制造-运维服务”全流程的工业软件体系 [2] - 技术互补形成“物理世界观测-虚拟世界推演”闭环，力控科技的实时工业数据可为索辰科技CAE仿真模型提供真实校准依据，提升仿真精度 [2] - 联合方案已在低空经济、智慧城市等领域实现突破，例如通过三维动态数字物理资产构建为低空安全运营提供核心技术支撑 [2] 标的估值与财务 - 力控科技100%股权收益法评估值为3.24亿元，增值率达1151.92% [3] - 本次交易作价对应市销率1.49倍，显著低于同行业可比公司平均值3.66倍及可比交易案例平均值4.56倍 [3] - 力控科技2023年、2024年及2025年上半年营收分别为2.49亿元、2.17亿元、0.68亿元，扣非后净利润持续为负 [3] - 公司预计标的公司2025年可实现归母净利润2002.45万元 [3] 历史沿革与股权结构 - 2024年11月力控科技因未实现IPO触发回购条款，向16名历史股东回购股权并减资，合计支付2.96亿元 [4] - 本次交易中，核心管理团队与外部股东采用差异化定价，内部股东对应估值2.71亿元，外部股东估值区间为4.96亿至5.25亿元 [4] - 中介机构核查认为差异化定价符合市场化原则，不存在利益输送，标的公司股权权属清晰，不存在未解除的对赌协议 [4] 收购影响与整合 - 交易完成后上市公司2024年归母净利润将从4144.90万元降至1619.60万元，同比下降60.93% [5] - 收购后标的公司仍由原实控人马国华控制35.56%表决权，但上市公司通过董事会改组及财务负责人委派实现有效控制 [5] - 公司表示将通过分期支付交易对价、核心团队绑定等机制保障中小股东利益 [5]

收购交易概述 - 公司拟通过全资子公司以1.92亿元现金收购北京力控元通科技有限公司60%股权 [1] - 交易完成后，力控科技将成为公司二级控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 此次收购范围从最初计划的51%股权扩大至60%股权 [2] 战略意图与协同效应 - 收购旨在实现公司从工业研发设计软件的“单点突破”向覆盖工业全生命周期的“全栈协同”战略转变 [3] - 力控科技的关键技术是公司产品技术能力的重要补充 [3] - 通过客户渠道共享，公司可快速覆盖力控科技合作的数千家工业企业，以拓展客户群体并提升盈利能力 [3] 收购标的情况 - 力控科技是国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，主营业务聚焦于SCADA软件等 [2] - 在SCADA软件领域，力控科技与亚控科技长期占据国内厂商前二的位置 [2] - 2023年至2025年上半年，力控科技合计实现营业收入5.35亿元，净利润亏损8940.36万元 [1][5] - 截至2025年6月末，力控科技资产总额2.3亿元，资产负债率达94.05% [1][6] 交易估值与财务影响 - 力控科技100%股权的评估值为3.24亿元，评估增值率达1151.92% [1][6] - 交易完成后，公司预计将新增商誉1.69亿元，备考商誉3.02亿元，占备考净资产比重为10.81% [1][6] - 交易采取差异化定价，核心管理团队交易对价对应估值为2.71亿元，部分财务投资人对应估值在4.96亿元至5.25亿元不等 [6] 业绩承诺与安排 - 交易对手方承诺，力控科技2025年至2027年实现扣非净利润合计不低于8080万元，其中2025年不低于2000万元，2026年不低于2840万元，2027年不低于3240万元 [1][5] - 交割完成后12个月内，力控科技实际控制人同意以不低于2400万元自有资金增持公司股票 [7] 公司近期业绩 - 2023年和2024年，公司分别实现营业收入3.2亿元、3.79亿元，同比增长19.52%、18.24% [3] - 2023年和2024年，公司净利润分别为5747.7万元、4144.9万元，同比增长6.89%、-27.89% [3] - 2025年上半年，公司实现营业收入5735.09万元，同比增长10.82%，净利润亏损4560.83万元，同比减亏31.21% [3] - 2025年上半年，公司研发费用为5062.09万元，同比下降26.15%，占营业收入比例为88.27% [3]

并购交易概述 - 公司拟通过全资子公司收购力控科技60%股权，交易价格为1.92亿元，交易构成重大资产重组 [1] - 交易完成后，力控科技将成为公司二级控股子公司 [1] 标的公司业务分析 - 标的公司力控科技深耕SCADA软件领域二十余年，形成了以SCADA产品为核心的工业自动化软件产品体系 [1] - 标的公司高度赋能关键制造领域向数字化、智能化转型升级，为制造业客户提供智能化生产管控体系 [1] 并购战略意义 - 通过本次并购，公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案 [1] - 并购有望使公司进一步在物理AI方面实现创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能 [1]

交易概述 - 公司拟通过全资子公司收购力控科技60%股权 交易价格为1.92亿元 交易构成重大资产重组[1] - 交易完成后 力控科技将成为公司二级控股子公司[1] 标的公司业务 - 标的公司深耕SCADA软件领域二十余年 形成了以SCADA产品为核心的工业自动化软件产品体系[1] - 业务高度赋能关键制造领域向数字化 智能化转型升级[1] - 为制造业客户提供过程稳定 高效运行 精准管控和安全保障的智能化生产管控体系[1] 并购战略意义 - 通过本次并购 公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案[1] - 并购有望进一步在物理AI方面实现创新突破[1] - 为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能[1]

业务战略与产品发展 - 公司数字化赛道业务发展战略以数字化为牵引，以软件为抓手，聚焦自动化控制、工控软件、信息安全、工业互联网等技术方向，发展面向设备制造行业、基础设施行业、流程工业等行业的软硬件产品和行业解决方案 [3] - 公司加快内生自主发展与外延投资兼并相结合的双轮驱动模式，加快行业生态建设与投资兼并步伐，全面增强自动化、数字化、智能化、信息化的产品技术能力及其融合技术的系统解决方案能力 [6] - 工业机器人作为执行机构接入公司"二化"融合解决方案中的控制层和数据交互层，在冶金、管廊、港口等行业开展无人化智能系统应用 [3][7] 技术研发与创新成果 - 研发项目"EIControl边缘控制器AI功能开发"目标包括：部署轻量化深度学习模型实现毫秒级实时推理，开发工业时序数据异常检测模型及预测模型，打造具备自适应控制和预测性维护的工业智能体 [4] - 该项目已完成软件架构设计及功能编码，原型机已在多行业进行现场测试，并在部分行业实现销售 [4] - 公司持续加强工业互联网平台建设，工业智能网管软件、工业系统云迁移、AI智能边缘控制器等产品在行业应用中实现突破和持续迭代 [5] 新能源业务表现 - 2025年半年度新能源储能业务营业收入和营业利润同比大幅增长 [7] - 公司在集中式储能市场主动收缩市场投入，聚焦优质客户和项目，落实降本增效措施，费用同比大幅减少 [7] - 工商业侧储能产品新型应用场景不断丰富，订单同比增加 [9] - 自动化产品在新能源领域应用包括工业交换机、主动性BMS、设备监控管理云等，面向风电行业的变流器产品订单同比趋稳 [9] 市场与资本动态 - 公司产品不涉及CPO等高密度光组件的研发与制造，相关器件仅选择应用于自研产品中 [6] - 实际控制人许泓先生从未减持公司股份，郭孟榕先生系2007年上市以来首次因业务投资需求公告减持计划 [9] - 2016年两位实际控制人通过资产管理计划合计增持公司股份9,778,067股 [9]

行业定位 - 公司所属行业为工控行业与专用电气设备制造业 [2] - 工控即工业自动化控制或工厂自动化控制 主要利用电子电气、机械、软件等产品组合实现生产制造过程的自动化、效率化、精确化 [2] 主营业务 - 主营业务包含工业电气自动化与工业信息化业务 涵盖机械复杂计算及运动控制软硬件产品研发 [2] - 核心产品包括中型冗余PLC、边缘控制器、SCADA软件、智能网管软件等 [2] 技术复用与产业应用 - 常年积累的自动化、信息化技术可复用于机器人产业发展 [2] - 工业机器人作为执行机构接入公司"二化"融合解决方案中的控制层和数据交互层 [2] - 在冶金、管廊、港口等行业开展无人化智能系统应用 需融合智控、智算、智显等技术提升系统智能化水平 [2]