录像厅行业发展 - 录像放映最火时期为上世纪80年代末至90年代初，恰逢中国电影票房低谷，录像带填补了影迷需求 [1][9] - 录像厅在全国范围内普及，不仅限于大城市，经营门槛低（只需电视、场地和门票），甚至家庭客厅也可临时改造 [6] - 八九十年代各地电影院自主经营后，文化宫、火车站等公共场所及个体经营者纷纷开设录像厅，南京新街口、夫子庙等核心商圈形成聚集地 [6] 经营模式与设施 - 哈尔滨黑天鹅娱乐中心由国营电影放映公司经理经营，配备电影院、卡拉OK、投影幕布等设施，环境整洁 [8] - 部分个体录像厅条件简陋，如两台电视机同屋播放不同影片，观众可自由选择位置，尽管视听效果差但年轻人接受度高 [8] - 国营电影院片源限于国家发行影片（含苏联、美国电影），而个体录像厅率先引入热门香港电影，形成内容与票价的双重冲击 [8] 市场变迁与衰退 - 90年代国产录像机价格下降推动家庭设备普及，观众转向租借录像带（押金十几元，租金几元/盘），录像厅数量锐减 [9] - 1998年《泰坦尼克号》等国外大片重燃影院观影热潮，但盗版录像带仍分流部分观众 [9] - 2000年前后因市场需求变化，录像厅及录像带逐渐退出公众文化生活 [9] 文化与社会意义 - 录像厅观影核心吸引力在于社交属性（呼朋唤友、约会），观众更重视消遣与情感联结而非完整观影体验 [11] - 当代展览通过复原录像厅环境（老电视、海报、木质楼梯）激发参与者对80年代邻里氛围的乡愁 [1][11] - 租借录像带在家观看曾是日常娱乐方式，类比现今刷短视频的行为模式 [11]

日本车企拆解中国新能源车 - 日本车商近年频繁拆解中国新能源车型包括比亚迪海鸥、吉利极氪、五菱宏光MINI、小米SU7、蔚来ES8等，并制作了售价达4.37万元的比亚迪拆解手册 [1] - 这一行为与日本上世纪通过拆解欧美产品实现技术模仿的历史模式高度相似 [3] 日本山寨历史与产业转型 - 日本早期在汽车、电子、服装等领域广泛模仿欧美产品，例如丰田通过拆解克莱斯勒Airflow仿制出丰田AA车型 [32][34] - 索尼通过改进美国晶体管收音机技术推出体积更小、价格更低的TR-63，占据美国市场并需专机空运供货 [39][41][43] - 20世纪80年代日本完成产业升级，丰田占制造业产值10%，佳能尼康占据全球相机市场75%，索尼Walkman引领消费电子 [45][47] 技术保护与产业困境 - 日企在掌握专利后采取封闭策略，如DVD领域的6C联盟对每台中国DVD收取数百元专利费，阻碍行业技术扩散 [53][56] - 松下等离子屏幕技术因专利垄断导致行业转向液晶屏，最终其出货量仅为液晶屏的1/10并于2013年停产 [58] - 丰田氢燃料汽车虽拥有70%专利但未能形成产业生态，导致技术边缘化 [60] 模仿与创新的辩证关系 - 日本战后经济崛起依赖对欧美技术的极致模仿与优化，但成为技术领先者后因过度保护专利陷入"加拉帕戈斯化"困境 [62] - 早期山寨策略使日本制造从"质量差"转变为优质代名词，但21世纪因技术封闭错失先发优势 [36][47][62]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on June 10, 2024 Registration No. [ ] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ALLIANCE ENTERTAINMENT HOLDING CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 5199 85-2373325 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identi ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 16, 2023 Registration No. 333-271219 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 TABLE OF CONTENTS (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Jeffrey Walker Chief Executive Officer 8201 Peters Road Suite 1000 Plantation, Florida (954) 255-4000 (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent ...

业绩数据 - 2022年和2021财年，公司合并收入分别为14.17亿美元和13.24亿美元，合并净收入分别为2850万美元和3420万美元，合并调整后EBITDA分别为6000万美元和6850万美元[47] - 2022年和2021年下半年，公司合并收入分别为6.84亿美元和8.32亿美元，合并净（亏损）收入分别为 - 2300万美元和2950万美元，合并调整后EBITDA分别为 - 1860万美元和5090万美元[48] - 截至2022年12月31日的六个月和2022、2021、2020财年，净收入分别为6.83862亿美元、14.17377亿美元、13.23567亿美元、7.75596亿美元；运营（亏损）收入分别为 - 2564.3万美元、4209.8万美元、4790.7万美元、1.09849亿美元；净（亏损）收入分别为 - 2302.5万美元、2861.9万美元、3417.8万美元、504.4万美元[63] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物实际为137.4万美元，预估为111.6万美元；流动资产总额为3.56978亿美元，预估为3.53859亿美元；资产总额为4.96226亿美元，预估为4.93107亿美元；股东权益总额为9249.5万美元，预估为8817.5万美元[64] 用户数据 - 公司在全球拥有超1200名员工、超4000个独特客户和超35000个发货地点[51] 未来展望 - 预计发售日期为注册声明生效后的不定时[4] - 预计承销商将于2023年某时交付股份[17] - 预计本次发行净收益约为[X]百万美元，若承销商全额行使超额配售选择权，净收益约为[X]百万美元[58] 市场与业务 - 公司拟发售两类招股书，第二招股书用于发行992万股A类普通股及转售4810.2788万股A类普通股和417万份认股权证[11] - 公司已申请将A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“AENT”和“AENTW”[14] - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外股份[16] - 公司持续通过增加品牌、产品类别和零售合作伙伴关系进行扩张和多元化[21] - 自成立以来，公司进行了九次增值业务收购[49] - 2023年2月10日，公司完成业务合并交易，Adara更名为Alliance Entertainment Holding Corporation[53] - 根据业务合并协议，Adara向Legacy Alliance普通股股东发行4750万股A类普通股，6000万股E类普通股存入托管账户[54] 风险因素 - 若未能应对或利用行业技术发展、优化和运营履行网络，公司业务可能受损[55] - 公司确定了与循环信贷融资未偿余额分类会计相关的财务报告内部控制重大缺陷[57] - 公司大量已发行股份自2023年8月11日起可在市场出售，可能导致A类普通股市场价格大幅下跌[57] - 竞争可能加剧，新商业模式发展等因素或增加竞争，降低公司销售和利润[76] - 供应链中断增加产品支出，自然灾害等可能导致供应链网络中断，影响公司盈利能力和财务状况[77][78][79] - 通货膨胀可能使公司产品成本和运营管理费用增长快于净销售额，导致毛利率和净利润降低[81] - 经济疲软等影响客户盈利能力和财务稳定性的因素，可能对公司销售增长和经营业绩产生负面影响[82] - 公司扩张给管理等资源带来压力，可能无法有效管理增长，损害声誉并影响经营业绩[84] - 公司可能无法实现收购或投资的预期收益，收益可能延迟或减少，收购还可能消耗大量资源[85][86][87] - 公司进入新产品等领域面临额外风险，可能无法收回投资，影响声誉和经营业绩[88] - 公司经营业绩和增长率可能大幅波动，收入增长可能不可持续，增长率可能下降[89][90] - 公司国际业务面临诸多风险，包括当地经济政治条件等，竞争也将加剧[92][93][94][95] - 公司面临库存风险，库存预测和生产计划不当可能导致库存成本增加和存货跌价[115] - 公司主要依赖两家主要供应商提供运输服务，运输安排变化或中断会影响经营业绩[117] - 公司接受多种在线支付方式，面临第三方支付处理相关风险，如安全漏洞等[119] - 公司偶尔收到欺诈订单，可能需承担信用卡拒付费用，拒付率过高会面临罚款或交易被拒[121] - 公司无法保证新产品能按时、低成本推出，开发过程中的问题可能导致产品推出延迟或盈利下降[101][102] - 公司依赖第三方供应商，供应商无法满足需求等会对公司产生不利影响[110][114] - 截至2022年12月31日的六个月，公司运营亏损且经营活动产生负现金，对持续经营能力存重大疑虑[128] 其他信息 - 公司注册地为特拉华州，主要标准工业分类代码为5199，美国国税局雇主识别号为85 - 2373325[3] - 公司主要行政办公室位于佛罗里达州Plantation的8201 Peters Road，Suite 1000，电话(954) 255 - 4000[3] - Adara初始股东持有150万股A类普通股[34] - Adara于2021年2月11日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元[34] - 2021和2022年电商销售约占公司前四大客户总销售额的26%，公司需调整供应链以适应电商销售[104] - 截至2022年6月30日的财年，公司最大客户占总净销售额的24%；截至2022年12月31日的半年，该客户占总净销售额约19%[105][106] - 截至2022年12月31日的半年，最大客户购买产品中游戏占34%、音乐占46%、电影占20%；截至2022年6月30日的财年，游戏占41%、音乐占39%、电影占20%[106] - 2022年6月30日，与美国银行的信贷额度从1.75亿美元增至2.25亿美元，期限至2023年9月29日[131] - 2022年12月31日，信贷利率为6.41%（SOFR 4.30%加2.11%利差），2021年12月31日为2.25%（Libor 0.25%加2%利差）[131] - 截至2022年12月31日和2022年6月30日止六个月，循环信贷加权平均利率分别为6.90%和2.76%[131] - 2022年12月31日，信贷可用性为4830万美元，循环信贷余额为1.767亿美元；2021年12月31日，可用性为4930万美元，余额为1.257亿美元[133] - 2022年12月31日第二季度，公司未达固定费用覆盖率契约要求，获截至2023年2月28日的豁免[135][137] - 2022年和2021年未使用信贷额度承诺费分别为10万美元和30万美元[133] - 政府抗通胀举措及通胀环境下的利率压力，可能使公司信贷利率和融资成本上升[140] - 公司关键高管在其他关联公司任职，可能产生利益冲突[142] - 公司与关联方交易，可能产生利益冲突影响业务和经营结果[144] - 2022年和2021年截至12月31日的半年内，公司向GameFly Holdings LLC销售新发行电影等金额分别为230万美元和480万美元[145] - 2022年、2021年和2020年截至6月30日的财年中，公司向GameFly Holdings LLC销售新发行电影等金额分别为710万美元、530万美元和250万美元[145] - 公司业务受新冠疫情影响，预计2022年产品运输和供应中断问题将持续[151] - 公司产品销售具有季节性，9月至12月假期季零售销售额会增加[158] - 公司娱乐业务受内容发布时间影响存在季节性变化[160] - 公司业务季节性要求在假期季前采购库存时大量使用营运资金，并准确预测需求[161] - 公司若发生重大减值费用，净收益将减少[163] - 公司全球业务使用多种货币交易，外汇汇率变化会显著影响财务业绩[165] - 公司依赖信息技术系统，系统故障或技术实施失败会扰乱业务[148] - 公司电子数据存在被泄露风险，可能严重损害业务[150] - 公司依靠资产信贷额度运营业务，有2.25亿美元的循环资产贷款信贷安排[167] - 2022年8月16日签署的法案包含15%的企业替代最低税和1%的企业股票回购消费税[172] - 2023年3月31日，公司面临一起集体诉讼，目前无法估计潜在损失[183] - 2022年9月30日止三个月的合并财务报表中，公司错误将信贷安排净额分类为非流动负债[186] - 2023年4月21日，公司子公司对贷款和担保协议进行修改，暂停固定费用覆盖率契约要求并增加EBITDA最低水平要求[186] - 公司面临多种税收风险，包括新税项和税务审查，可能影响经营和现金流[172] - 公司业务受政府监管，违规可能面临制裁，产品召回或影响声誉和营收[176] - 公司无法确保已采取和未来将采取的措施能弥补财务报告内部控制重大缺陷，或避免未来潜在重大缺陷[190] - 公司需按季度确定私募认股权证的认股权证负债价值，这可能对其财务状况和经营成果产生重大影响[191] - 截至2022年12月31日，公司资产负债表包含与认股权证嵌入式特征相关的衍生负债，预计每个报告期会确认非现金损益[192] - 作为上市公司，公司将面临显著增加的费用和行政负担，可能对业务、财务状况和经营成果产生负面影响[194] - 公司目前不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求，但不再作为“非加速申报公司”时需提供内部控制证明，否则可能面临不利监管后果[195] - 公司符合“非加速申报公司”和“较小报告公司”定义，可享受某些报告要求豁免，但这可能使公司证券对投资者吸引力降低[196] - 截至2022年12月31日，公司公众流通股超过7500万美元且收入超过1亿美元，自2023年6月30日起将成为加速申报公司，但公众流通股在第二财季末未超过2.5亿美元前仍为较小报告公司[197] - 公司管理层在运营上市公司方面经验有限，可能难以成功管理向上市公司的过渡，且可能增加运营成本[199] - 认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为某些诉讼的唯一专属管辖法院，可能限制认股权证持有人获得有利司法管辖地的能力[200]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 11, 2023 Registration No.[ ] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ALLIANCE ENTERTAINMENT HOLDING CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 5199 | 85-2373325 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or organizati ...