公司控制权变更方案 - 天晟新材通过“协议转让+定向增发”组合方案实现控制权变更，交易完成后，尉立东将成为公司实际控制人 [1][2] - 协议转让部分：自然人股东孙剑、吕泽伟以6.39元/股的价格，向北京融晟鑫泰转让合计2048.95万股，总价款1.31亿元，转让后融晟鑫泰持股6.29% [2][15] - 定向增发部分：北京融晟致瑞以现金不超过2.53亿元，认购公司发行的全部5000万股，价格为5.06元/股，发行后持股13.30%，募资用于偿还贷款及补充现金流 [2][15] - 交易完成后，融晟致瑞将成为控股股东，融晟鑫泰为其一致行动人，两者均由尉立东实际控制 [2][15] - 交易对方融晟鑫泰与融晟致瑞均成立于2026年1月6日，距离签署协议仅8天，市场认为其为本次交易新设主体 [6][19] 新任实际控制人背景 - 尉立东毕业于清华大学水利水电工程系，拥有工学学士学位 [2][3] - 尉立东具有20年资产管理及股权投资经验，曾就职于农业银行、中信金融资管、新天域资本，现任北京尚融投资控股有限公司法定代表人 [2][3][16] - 公告称，尉立东看好公司所处行业及发展前景，旨在通过取得控制权后完善公司经营与管理，增强主营业务竞争力，优化业务结构 [6][19] 公司经营与财务状况 - 天晟新材主营业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，产品包括PE、EVA软质发泡、PVC结构泡沫等，应用于工程机械、家电、汽车等领域，公司于2011年在深交所创业板上市 [7][20] - 公司已连续6年（2019年至2024年）亏损，累计亏损超过11亿元 [9][22] - 公司营收连续6年下滑，从2018年的9.05亿元下降至2024年的5.31亿元 [9][22] - 2025年前三季度业绩进一步恶化：营业收入3.34亿元，同比下降16.71%；归母净利润亏损8311.51万元，同比下降1093.28%；扣非净利润亏损9145.41万元，同比下降1239.07% [9][22] - 公司资产负债率持续攀升，从2020年末的64.26%升至2024年末的94.16%，截至2025年三季度末已突破100%，达到104.52% [9][22] 董事会分歧与股东异议 - 本次旨在“改善上市公司资产质量和盈利能力”的资本运作在董事会层面引发分歧 [1][14] - 公司原第一大股东青岛融海国投委派的董事韩庆军对方案投出反对票，其反对理由包括：方案披露不充分、投资方背景模糊、决策时间仓促、股权稀释严重 [9][22] - 公司回应称，定增基于业务发展需求，虽稀释了国资股东持股比例，但有利于改善资产质量、盈利能力和公司整体价值，保障股东权益 [11][23] - 融海国投为青岛国资背景，系青岛融海国有资本投资运营有限公司全资子公司，后者由青岛市李沧区政府投资项目绩效评价和国有企业服务中心100%控股 [11][23] 公司股权结构沿革 - 2019年，吴海宙与徐奕、吕泽伟、孙剑等结为一致行动人，共同控制公司 [11][23] - 2020年，为引入战略投资者，吴海宙等人向融海国投转让9.20%股份，融海国投及其一致行动人合计持股10.7%，成为第一大股东，公司进入无控股股东、无实控人状态 [11][23] - 2023年，融海国投持股因司法拍卖下降，吴海宙被动成为第一大股东，公司仍无实控人 [11][23] - 2025年4月，融海国投所持786.86万股被司法划转，截至2025年三季度末，融海国投及其一致行动人持股比例降至4.61%，已低于5% [11][23] - 市场分析认为，融海国投在2020年或曾对获取控制权有所期待，但后续因自身情况变化未能保持第一大股东地位，在当前格局下已无更多操作路径，因此对本次方案投出反对票 [14][26]

公司控制权变更 - 新实控人尉立东通过其控制的合伙企业取得天晟新材控制权 具体交易包括 融晟鑫泰以6.39元/股的价格受让孙剑、吕泽伟持有的2048.95万股股份 占总股本6.29%[2] 同时 公司拟以5.06元/股的价格向融晟致瑞定向发行5000万股 募资不超过2.53亿元 发行完成后融晟致瑞持股比例为13.3% 成为控股股东[2] - 新实控人尉立东毕业于清华大学 具有20年资产管理及股权投资经验 曾就职于农业银行、中信金融资管等机构 现任北京尚融投资控股有限公司法定代表人[3] - 交易目的基于对上市公司主营业务及内在价值的认可 暂无未来十二个月内改变或重大调整主营业务的明确计划[6] 董事会分歧与反对意见 - 公司原第一大股东青岛融海国投委派的董事韩庆军在审议相关议案的董事会会议上 连续投出25张反对票[1][7][9] - 反对理由主要包括 未充分披露战投背景及实力 定增方案缺乏清晰的长期战略规划 决策时间短促 以及定增将进一步稀释国资股东持股比例[11] - 公司回应称已披露战略投资人背景等信息 预留了符合规定的决策周期 并认为定增有利于改善公司资产质量和盈利能力 提升整体价值[11] 公司经营与财务状况 - 天晟新材主营业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售 产品应用于工程机械、家电、汽车等领域 于2011年在深交所创业板上市[8] - 公司已连续6年亏损 2019年至2024年累计亏损逾11亿元 营收连续6年下滑 从2018年的9.05亿元降至2024年的5.31亿元[15] - 2025年前三季度 公司营业收入为3.34亿元 同比下降16.71% 归母净利润亏损8311.51万元 同比下降1093.28%[15] - 公司资产负债率持续攀升 从2020年末的64.26%升至2024年末的94.16% 截至2025年三季度末 资产负债率已达104.52%[15] 交易相关方背景 - 本次交易的认购方融晟致瑞及受让方融晟鑫泰均成立于2026年1月6日 尚未开展实际经营[12] - 其执行事务合伙人尚融控股2023年、2024年分别实现营收113.86万元、134.85万元 净利润分别为-273.45万元、-215.19万元 股东权益不足1亿元[12] - 融海国投于2020年通过受让股份成为公司股东 持股9.20% 但后续增持并实控公司的计划因部分股份被司法拍卖而搁浅[11][12]

控制权变更方案 - 天晟新材于1月15日晚间披露控制权变更方案，公司股票自1月16日起复牌 [2] - 方案包括股份转让与定向增发并行，股东孙剑、吕泽伟向北京融晟鑫泰科技发展合伙企业转让2048.95万股股份，占公司股份总数的6.29%，转让价格为6.39元/股 [2] - 公司向北京融晟致瑞科技发展合伙企业定向发行5000万股股票，发行价格为5.06元/股，募集资金总额不超过2.53亿元，全部用于偿还银行借款及补充流动资金 [2] 交易影响与股权结构 - 本次权益变动后，融晟致瑞将成为天晟新材控股股东，持股比例达13.30%，融晟鑫泰为其一致行动人，二者合计持股比例达18.75% [3] - 融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东将成为天晟新材新实际控制人 [3] - 融晟致瑞认购的股票限售期为18个月，自发行完成之日起计算 [5] 交易方背景与性质 - 融晟鑫泰及融晟致瑞均为2026年1月新设企业，专为本次协议转让股份及定向发行而设立，暂无实际经营业务 [3] - 本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成重大资产重组 [3] 公司主营业务 - 天晟新材是全国知名的高分子材料专业生产商，专注于高分子新材料的研究、开发、生产和销售 [3] - 公司在高分子发泡材料及功能性应用产品领域处于市场领先地位，主要产品涵盖PE、EVA等软质发泡产品、PVC结构泡沫材料、功能性零部件及精密涂布产品等 [3] - 产品广泛应用于工程机械、家电、汽车等多个领域 [3] 专家观点：控制权变更影响 - 此次控制权变更引入了新的资本方与实际控制人，有望为公司带来全新的发展思路与资源支持 [4] - 新控股股东及其一致行动人背后的产业资源与资本运作经验，或与公司现有业务形成协同效应，优化公司决策机制与经营策略 [4] - 定向增发募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，核心作用在于优化公司资本结构、降低财务风险、提升资金实力与抗风险能力 [4] - 资金压力的缓解有助于提升公司授信水平与融资能力，为业务拓展、技术研发等提供资金保障，改善整体经营基本面 [4] 专家观点：行业前景与公司机遇 - 高分子新材料行业契合新能源、轨道交通、3C电子等新兴产业及传统产业升级的需求，市场空间持续扩容 [5] - 政策对绿色环保、高性能材料的支持力度不断加大 [5] - 天晟新材在技术研发、产品布局、客户资源等方面已形成一定优势 [5] - 新资本的注入有望助力公司加大高端产品研发投入、拓展非风电领域等新应用场景，进一步巩固行业地位 [5] - 头部企业的资本运作可能引发行业内资源整合加剧，推动行业向规模化、高端化方向发展 [5] - 天晟新材凭借控制权变更带来的发展机遇，有望在行业竞争中抢占更有利的市场份额 [5]