公司控制权变更 - 天域生物实际控制人由罗卫国和史东伟两人变更为罗卫国一人 因双方解除一致行动协议且史东伟辞去总裁职务并签署不谋求控制权承诺 [1] - 罗卫国直接持有公司3725万股股份 持股比例为12.84% 拥有表决权12.84% [2] - 史东伟辞去总裁职务后继续担任副董事长 承诺不干预公司控制权和经营活动 [2] 股权结构优化措施 - 公司拟向实际控制人罗卫国控制的导云资产定向发行股票 募集资金不超过4.65亿元 全部用于补充流动资金和偿还债务 [2] - 发行股票数量不超过7102.83万股 发行价格为6.55元/股 [2] - 发行完成后罗卫国直接和间接控制股份比例将从12.84%提升至29.98% 显著增强控制权稳定性 [3] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务涵盖生态农牧食品 生态能源和生态环境三大板块 包括生猪养殖 分布式光伏和园林工程等 [3] - 2020年至2024年连续五年亏损 归母净利润分别为-1.57亿元 -2.15亿元 -3.12亿元 -4.62亿元 -1.07亿元 [3] - 截至2025年一季度末资产负债率高达75.91% 处于高位水平 [3] 战略调整目的 - 定向发行股票旨在提升实际控制人持股比例 稳定股权结构并增强市场信心 [3] - 通过募集资金改善资本结构 提高财务稳健性和抗风险能力 [3]

控制权变更核心交易 - 控股股东由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚 [1] - 交易包含两期协议转让及定向增发：第一期转让31,454,679股（16.46元/股），第二期计划转让9,766,073股，定向增发30,000,000股（10.87元/股） [2][8][40] - 交易完成后收购人持股比例从0%增至34.73%，原实际控制人持股比例从24.91%降至11.16% [6][8][9] 协议转让具体安排 - 第一期转让方包括陈洪民（9,734,246股）、陈小科（1,400,294股）、江苏科华投资（2,473,999股）及上海晶优（17,846,140股），总对价7.42亿元 [6][16][24] - 第二期转让计划于2026年1月10日前签署协议，3月31日前完成交割，价格不低于首期16.46元/股 [2][24] - 设立共管账户保障二期交易：收购人存入1.61亿元作为二期对价专用资金 [3][31] 表决权与治理结构调整 - 陈洪民方放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，直至二期交割完成 [3][6][38] - 第一期交割后收购人获4名非独立董事提名权，原实际控制人保留2名提名权 [3][7][30] - 控制权变更后公司印章、财务账册等关键资料移交收购人指定人员管理 [30] 定向增发方案 - 发行数量30,000,000股，募集资金3.26亿元全部用于补充流动资金 [9][40] - 发行价格10.87元/股，为定价基准日前20日均价的80% [9][41] - 收购人认购股份锁定期36个月，卢红萍认购2100万股，涂瀚认购900万股 [40][43] 收购人背景与资金来源 - 卢红萍曾任江苏翊腾电子科技董事长，涂瀚现任该公司总经理 [11] - 收购资金来源于金融资产变现（华泰证券持仓6.02亿元）及二级市场股票市值（1.28亿元） [14] - 收购人控制企业涵盖消费电子连接器、新能源汽车连接器等业务领域 [12][13] 标的股份权利限制处理 - 上海晶优所转让股份中12,846,140股处于质押状态，3,075,366股被司法冻结 [5][50] - 质押股份将通过转让首付款偿还国泰海通融资5000万元本息 [50] - 司法冻结股份拟用等值现金担保置换，计划于2025年10月31日前解除限制 [51]

控制权变更终止事件 - 永和智控突然宣布终止控制权变更事项，原因为杭州润锋未在约定期限内支付首期股份转让款2000万元，导致协议自始无效 [2][9] - 此前8月6日公司公告控股股东曹德莅拟以每股8.9736元转让3566.03万股（占总股本8%）给杭州润锋，总价款3.2亿元，并涉及合计9.65%表决权委托 [6] - 控制权变更公告发布前一日（8月5日）股价提前涨停，但公告当日高开后大跌5.8%，随后5个交易日累计下跌15% [4][12] 信息披露争议 - 公司未明确披露何时知悉杭州润锋违约，仅模糊使用"近日"表述，而根据监管规定重大事项需在知悉后2个交易日内披露 [8][11] - 8月6日公告显示协议生效条件为8月5日内支付首期款，但公司未同步披露付款失败情况，直至8月12日才公告终止 [9][10] 公司经营状况 - 主营业务为家用水暖阀门（2024年营收占比85%）和肿瘤精准放射治疗（占比15%），近三年持续亏损，2024年扣非净利润亏损扩大至2.94亿元 [14][15] - 财务数据显示2024年营业总收入8.23亿元，同比下滑64%，毛利润1.12亿元同比下滑18%，归属净利润-2.97亿元 [15]

控制权变更交易终止 - 控股股东曹德莅与杭州润锋签署的股份转让协议及相关文件终止 公司控制权拟发生变更事项交易终止 [1] - 终止原因为杭州润锋未在约定期限内支付首期股份转让款2000.15万元 根据协议约定转让协议自始无效且自动解除 [5] 股权转让协议具体内容 - 曹德莅拟转让3566.03万股股份（占总股本8%）予杭州润锋 转让价格每股8.9736元 总价款3.2亿元 [3] - 杭州润锋分别与曹德莅、夏祖望签署表决权委托协议 曹德莅委托剩余734.37万股（1.65%）表决权 夏祖望委托2228.77万股（5%）表决权 委托期限均为18个月 [3] - 股份转让完成后控股股东变更为杭州润锋 实际控制人变更为孙荣祥 [4] 股价异常波动与市场反应 - 8月5日公司股票提前一天涨停 8月6日披露公告后股价高开跳水 收盘放量大跌5.8% [2] - 8月6日至8月12日5个交易日内股价持续下跌 累计跌幅达15% [7] - 控制权变更事项披露未停牌 选择在协议签署后次日开盘前直接公告 [4] 信息披露及时性问题 - 公司使用"近日"模糊表述收到终止告知函的具体时间 未明确披露知悉杭州润锋未付款的确切日期 [5][7] - 根据监管规定 控制权变更属于重大事项 需在知悉后两个交易日内及时披露 [7] 公司经营与财务状况 - 主营业务为家用水暖阀门管件生产经营和肿瘤精准放射治疗 2024年水暖阀门业务营收贡献度约85% 医疗业务不足15% [7] - 2022年至2024年及2025年一季度持续亏损 2024年扣非净利润亏损扩大至2.94亿元 [7]

公司控制权变更 - 公司实际控制人由楼永良变更为林木顺 控股股东由浙江恒顺变更为伯程汇能 [1][3] - 收购方伯程汇能以4.5亿元收购公司24.01%股份 其中19.5%来自浙江恒顺 5.51%来自上海天纪 [3] - 收购资金包括2.4亿元自有资金和2.1亿元自筹资金 [3] 股价表现与市场反应 - 控制权变更公告后公司股价于8月12日涨停 报收6.74元/股 总市值约13.18亿元 [1][3] - 当日成交金额约240万元 [3] - 市场预期新控股股东可能注入优质资产或剥离不良业务改善基本面 [4] 监管关注事项 - 上交所下发监管工作函质疑收购方履约能力 要求说明4.5亿元资金具体来源和筹备情况 [1][5] - 伯程汇能成立于2025年4月15日 实缴出资额仅2000万元 被要求说明是否存在高杠杆融资安排 [5] - 监管要求核实收购人负债状况及是否符合收购人资格 并说明实际控制主体是否存在未披露安排 [6] 财务表现与经营状况 - 公司连续四年亏损 2021-2024年归属净利润分别为-886.37万元、-648.71万元、-827.95万元和-468.38万元 [7] - 营业收入持续下滑 从2021年1.3亿元降至2024年1.17亿元 [7] - 2025年一季度营业收入2004.52万元同比下降8.78% 归属净利润-103.61万元 [7] - 预计2025年上半年归属净利润亏损400万元至270万元 [7] 业务构成与行业状况 - 主营业务通过持股51%的子公司浙江庄辰开展 专注于PC模具、模台等建筑预制件制造 [7] - 子公司所处行业竞争激烈 传统模具产品市场需求未提升 毛利率处于较低水平 [8] - 杭州华嵘北软科技业务处于开拓期 报告期内产生亏损 [8] 退市风险警示 - 因2024年度扣非前后净利润均为负值且扣除特定收入后营业收入低于3亿元 公司自2025年4月29日起被实施退市风险警示 [8] 出让方资本背景 - 楼永良为中天控股集团实际控制人 该集团2024年营收1003亿元 位列中国企业500强第245位 [9][11] - 楼永良仍控制另一家A股公司中天服务 主营业务为物业管理服务 2024年归属净利润708.02万元 [9][10] - 中天服务2025年一季度归属净利润954.32万元 同比增长42.26% [11]

股权变动 - 湖南赛乐仙通过司法裁定获得启迪科服持有的5860.7万股启迪药业股票，持股比例从0%增至24.47%，成为第一大股东 [1][2] - 启迪科服及其一致行动人华清投资的合计持股比例从26.37%降至1.90%，不再持有公司控制权 [1][3] - 本次权益变动导致公司控制权变更，但对业务、资产、财务等独立性无影响 [1] 交易细节 - 湖南赛乐仙以10.07亿元竞拍获得5860.7万股，均价17.19元/股，较当前股价11.90元溢价44.5% [5][6] - 交易源于启迪科服与农业银行北京自贸试验区分行的金融借款合同纠纷 [5] 股东结构变化 - 权益变动前：启迪科服持股24.47%（5860.7万股），华清投资持股1.90%（454.45万股） [3] - 权益变动后：湖南赛乐仙持股24.47%（5860.7万股），华清投资持股1.90%不变 [3] - 衡阳弘湘国有投资集团以19.11%持股比例退居第二大股东 [2] 公司背景 - 启迪药业为湖南省首家医药类上市企业，拥有中华老字号"古汉"商标及独家产品"古汉养生精" [5] - 湖南赛乐仙成立于2025年6月19日，注册资本4亿元，由上海赛乐仙（75%）和长沙开福国有资本（25%）合资 [5] 市场数据 - 截至8月8日，启迪药业市值28.50亿元，收盘价11.90元/股 [6]

大恒科技股权拍卖事件 - 郑素贞持有的大恒科技1.3亿股股份（占比29.75%）通过司法拍卖完成交易，最终成交价17.12亿元，较挂牌价10.68亿元溢价60.29% [3][4] - 股权被8名投资人分拆收购，其中自然人李蓉蓉成为最大买家，以3.62亿元购得2746万股（占比21.13%），交易单价13.17元/股 [4][5] - 交易后李蓉蓉持股比例达6.29%，取代郑素贞成为公司单一第一大股东 [5] 新晋大股东背景 - 李蓉蓉为1975年出生的宁波籍人士，现任宁波金海后勤服务有限责任公司中层干部 [6] - 金海后勤系宁波海关后勤管理中心全资子公司，后者为宁波海关直属事业单位 [6] - 李蓉蓉表示入股基于对公司长期投资价值的认可，资金来源于自有或自筹资金，且无短期内改变公司主营业务的计划 [7] 其他重要买家 - 中国新纪元有限公司耗资2.37亿元购得1800万股 [8] - 王晓平、杨润中、傅泽远分别出资2.37亿元、2.37亿元和2.28亿元参与竞拍 [8] - 周正昌、黄鹂、华锦洲等买家投资金额均超亿元 [8] 公司控制权变更影响 - 本次拍卖将导致郑素贞完全退出，公司控制权发生变更 [9] - 公司声明生产经营正常，控股股东与公司在资产、业务、人员等方面保持独立，不存在资金占用或违规担保情形 [9] - 公司预计控制权变更不会对治理结构及生产经营产生重大不利影响 [9]

收购资金来源 - 本次交易收购价款总额约18.65亿元 其中合伙人出资约11.27亿元 银行并购贷款约7.5亿元 外部借款约1.17亿元[4][5][31] - 合伙人出资中约10.1亿元为自有资金 包括核芯互联股权转让款约5.36亿元及其他合伙人自有资金约4.74亿元[5][6][8] - 外部借款约1.17亿元由胡康桥通过向核芯破浪合伙人借款筹集 借款期限4年 年利率3% 到期利随本清[12][13] 资金构成细节 - 自有资金中约5.36亿元来自胡康桥和许兰涛转让核芯互联不低于33.5%股权的税后所得 转让估值20亿元[8][22][31] - 其他自有资金约4.74亿元包括澄芯共赢2.75亿元 核芯互联管理层及亲属约1.3亿元 外部合伙人约0.7亿元[8][9][32] - 外部借款出借人为王汉军3000万元 陈佳贞5000万元 谢歆3700万元 均为核芯破浪合伙人[12][13] 融资安排 - 银行并购贷款约7.5亿元来自中信银行 招商银行和民生银行 贷款期限7年 年利率约3%[14][15][37] - 还款安排为前三年每年还本1% 第四年12% 第五年25% 第六年25% 第七年35%[17][26][37] - 并购贷款正在审批中 存在无法按时足额取得的风险[15][32] 还款能力分析 - 还款来源包括上市公司分红收益 核芯互联分红及股权转让收益 胡康桥和许兰涛剩余核芯互联股权估值约4.11亿元[26][29][30] - 澄芯共赢母公司滨江澄源净资产22.88亿元 可提供增资支持[28][29] - 对赌协议或有负债本金约5.5亿元 但合格上市承诺期拟延至2028年底 短期无偿还压力[24][25][38] 控制权安排 - 收购人承诺36个月内不转让股份 不质押股份 不质押控制链条中的合伙份额[30][31][39] - 澄芯共赢 胡康桥 许兰涛签署一致行动协议 在股东会投票 提案和表决时以胡康桥意见为最终意见[46][47][48] - 交易完成后董事会9名董事中收购方提名3名非独立董事和2名独立董事 并推荐董事长[49] 收购人资格 - 胡康桥和许兰涛提供资金分别为4.35亿元和3.09亿元 许兰涛资金及债务负担均小于胡康桥[41][42] - 许兰涛基于对胡康桥的信任协助收购 不存在未披露的股权代持或其他利益安排[43][44] - 收购人符合《收购管理办法》第六条资格要求 无重大负债 违法或失信记录[33][34][40]

股权结构变更 - 控股股东新疆融能100%股权以人民币0元价格由冯建方转让给冯现啁 双方为兄弟关系 [1] - 转让后冯现啁持有新疆融能100%股权 上市公司实际控制人由冯建方变更为冯现啁 [1][2] - 本次变更系控股股东层面股权结构调整 不涉及上市公司股份变动 控股股东仍为新疆融能 [2] 人员背景信息 - 转让方冯建方1973年出生 自2022年2月担任公司董事长 负责全面经营管理 [1][2] - 受让方冯现啁1981年出生 具有丰富企业生产销售管理经验 现任江苏中大杆塔科技副总经理 [2] - 冯建方因个人身体原因拟退出上市公司经营管理 [3] 公司经营状况 - 2025年上半年营业收入9.46亿元 同比减少49.96% 主要因压缩低毛利贸易规模 [3] - 同期归属于母公司净利润2476.98万元 同比增长17.16% 受益于成本管控及业务拓展 [3] - 金属产品制造业持续拓展电力铁塔 光伏支架及热镀锌业务 贡献较大利润 [3] 未来规划 - 冯建方不排除未来12个月内根据市场情况增持或减持公司股份 [3] - 冯现啁暂无限期内增持或处置上市公司股份的具体计划 [3] - 公司表示本次变动不影响经营稳定性及管理层结构 保持独立性和持续经营能力 [2]

上市公司控制权变更案例 - *ST金比控制权变更事项披露未满两月即终止 因受让方实控人涉及家族财产清算纠纷 [1][2] - 原计划转让13.3%股份(4708.5万股) 转让价7.34元/股 总价款3.46亿元 后续拟再转让14.7%股份 最终持股比例达28% [2][3] - 受让方元一成物成立未满一年且未开展经营活动 其最终控制主体浩然春晖被法院强制清算但未及时披露 导致信披违规 [3][4] 行业整体情况 - 2024年A股已有超75家公司发布控制权变更公告 其中10家完成过户 3家终止 [1][5] - 变更案例涉及纺织服装、化工、机械、医药生物等多元行业 超四成公司2024年净利润亏损 [5] - 6月以来鸿合科技、安奈儿、震安科技等多家公司加入控制权变更行列 [5] 受让方类型分析 - 产业链并购案例：中国生物技术收购派林生物21.03%股份 北方华创计划分步收购芯源微 [6] - 私募基金参与：启明创投4.52亿元收购天迈科技 鸿合科技、安奈儿等交易背后亦有私募身影 [6] - 地方国资活跃：黑龙江国资委收购九芝堂 江苏苏豪控股收购通用股份 无锡/广州/曲靖国资均有布局 [6]