上市公司控制权变更案例 - *ST金比控制权变更事项披露未满两月即终止 因受让方实控人涉及家族财产清算纠纷 [1][2] - 原计划转让13.3%股份(4708.5万股) 转让价7.34元/股 总价款3.46亿元 后续拟再转让14.7%股份 最终持股比例达28% [2][3] - 受让方元一成物成立未满一年且未开展经营活动 其最终控制主体浩然春晖被法院强制清算但未及时披露 导致信披违规 [3][4] 行业整体情况 - 2024年A股已有超75家公司发布控制权变更公告 其中10家完成过户 3家终止 [1][5] - 变更案例涉及纺织服装、化工、机械、医药生物等多元行业 超四成公司2024年净利润亏损 [5] - 6月以来鸿合科技、安奈儿、震安科技等多家公司加入控制权变更行列 [5] 受让方类型分析 - 产业链并购案例：中国生物技术收购派林生物21.03%股份 北方华创计划分步收购芯源微 [6] - 私募基金参与：启明创投4.52亿元收购天迈科技 鸿合科技、安奈儿等交易背后亦有私募身影 [6] - 地方国资活跃：黑龙江国资委收购九芝堂 江苏苏豪控股收购通用股份 无锡/广州/曲靖国资均有布局 [6]

交易概述 - 安徽江东产业投资集团有限公司通过协议转让方式受让朱堂福持有的蓝黛科技117,383,000股股份，占总股本18%，转让总价13.48亿元，单价11.48元/股 [14][27] - 朱堂福、熊敏、朱俊翰同步放弃剩余合计84,608,520股股份（占总股本12.98%）的表决权，确保江东产投获得控制权 [15][27] - 交易完成后，江东产投持股比例升至18.08%，控股股东变更为江东产投，实际控制人变更为马鞍山市人民政府 [16][27] 交易结构 - 支付安排：分三期支付，首期20%用于缴纳税款，剩余80%在股份过户后支付 [28] - 业绩承诺：2025-2027年扣非净利润累计不低于3亿元，分三期考核（2025年≥0.8亿，2025-2026年≥1.8亿），未达标需现金补偿且总额不超过5亿元 [34][35] - 应收账款回款承诺：2025-2027年每年回款比例不低于期初余额的80%，差额部分现金补偿 [35][36] 公司治理调整 - 董事会改组：9名董事中江东产投提名4名非独立董事及2名独立董事，董事长由其提名人选担任 [29] - 管理层安排：朱俊翰留任总经理并推荐其他高管，财务总监由江东产投推荐 [29] - 股份锁定：朱堂福及朱俊翰所持股份锁定36个月，后续每年减持不超过总股本2% [38] 财务数据 - 江东产投2024年总资产94.39亿元，资产负债率15.85%，净利润4.03亿元，净资产收益率4.91% [12] - 蓝黛科技2024年7月协议签署时股价参考基准为12.75元/股，最终转让价折价10%至11.48元/股 [27] 后续计划 - 主营业务：12个月内无重大调整计划，支持现有业务稳定发展 [18][19] - 资产重组：暂未制定出售、合并或资产置换计划，但保留根据实际情况调整的权利 [19][20] - 分红政策：短期内不调整现有分红机制 [21] 协议关键条款 - 过渡期限制：禁止蓝黛科技开展非正常经营的大额投资、担保、资产处置等行为，保持管理层稳定 [31][32][33] - 优先购买权：江东产投对朱堂福家族后续股份转让享有优先受让权 [45] - 违约责任：转让方违约需支付10%交易总价作为违约金，其他违约按1%标准处罚 [41][42]

资本整合提速 - 7月13日晚间两家公司宣布可能面临控制权变更并停牌 康华生物和扬电科技将于7月14日停牌 [1][3] - 6月至今公告筹划控制权变更的上市公司已超过20家 显示资本整合节奏正在提速 [3] 康华生物控制权变更 - 康华生物市值接近百亿元 7月11日收盘股价大涨超16% [1] - 控股股东王振滔正在筹划控制权变更 可能导致控股股东及实控人变更 [1] - 目前各方尚未签署协议 正就交易方案进行论证 预计停牌不超过2个交易日 [1] - 公司主营人用疫苗业务 已取得冻干人用狂犬病疫苗和脑膜炎球菌多糖疫苗注册证书 [1] - 在研产品包括重组六价诺如病毒疫苗 已签署海外独家许可协议 [1] - 2021年以来利润逐年走低但仍盈利 2024年实现净利润约4亿元 [1] 王振滔背景 - 康华生物实控人王振滔为奥康集团董事长 享有"温州鞋王"美誉 [1][2] - 王振滔还拥有A股上市公司奥康国际 该公司近两年陷入亏损 [2] - 奥康国际以皮鞋为主业 毛利率约四成 远低于康华生物九成以上的毛利率 [2] - 康华生物上市时王振滔称其为奥康集团增长的"第二曲线" [2] 扬电科技控制权变更 - 扬电科技总市值约38亿元 [1] - 控股股东程俊明及股东赵恒龙正在筹划控制权变更 [3] - 目前各方尚未签署正式协议 正在论证具体交易方案 [3] - 该事项可能导致公司控制权变更 具有重大不确定性 [3]

控制权变更交易方案 - 夏继发和夏泽民拟将合计持有的43,211,714股（占公司总股本29.99%）协议转让给核芯听涛和澄联双盈，其中核芯听涛受让36,007,360股（24.99%），澄联双盈受让7,204,354股（5%）[1][4][12] - 转让价格为34.39元/股，总交易金额达14.86亿元，其中核芯听涛支付12.38亿元，澄联双盈支付2.48亿元[12][20] - 核芯破浪将发起部分要约收购17,290,448股（12%），要约价格36.24元/股，总金额6.27亿元，夏继发承诺申报预受11.28%股份[8][17][26] 交易前后股权结构变化 - 交易前夏继发持股40.81%（58,800,000股），夏泽民持股27.21%（39,200,000股），一致行动人澜海浩龙持股2.91%（4,200,000股）[1][5] - 交易后夏继发持股降至17.62%（25,386,207股），夏泽民降至20.41%（29,402,079股），收购方合计持股29.99%[7] - 要约收购完成后，收购方及其一致行动人将合计控制41.99%表决权，实际控制人变更为胡康桥[2][27] 收购方背景 - 核芯听涛和核芯破浪的实际控制人为胡康桥，其为清华大学电子工程系毕业，曾任职AMD芯片设计工程师，现为核芯互联科技创始人[10][11] - 澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，属于地方国资背景的投资平台[11] - 收购方签署《一致行动协议》，约定在股东权利行使时以胡康桥意见为准[2][8] 交易资金安排 - 总资金需求21.13亿元，其中协议转让14.86亿元，要约收购6.27亿元[25][26] - 资金来源包括：自有资金9亿元（含胡康桥转让核芯互联股权所得6亿元），并购贷款7.5亿元，外部借款2亿元[26] - 外部借款主要来自胡康桥向个人借款1.5亿元及敖小强借款0.5亿元，借款期限4年[26] 公司治理安排 - 交易完成后将改组董事会为7人，其中收购方可提名2名非独立董事和2名独立董事，夏继发方保留1名非独立董事[18] - 董事长由收购方提名，夏继发承诺对新任董事人选投同意票[18] - 收购方承诺36个月内不转让受让股份[16][24]

公司终止定向增发 - 珠海中富于2025年6月27日召开董事会和监事会会议，审议通过终止2024年度向特定对象发行股票事项的议案 [1] - 终止原因是公司与交易对方对未来经营发展规划意见不一，未能就核心条款达成一致意见 [1] - 公司表示终止事项不会对当前正常生产经营产生重大不利影响，也不会损害全体股东利益 [1] 原定向增发方案 - 2024年12月13日发布的预案显示，发行对象为巽震投资，将以现金方式认购 [2] - 发行价格为2.56元/股，募集资金总额为82,233.54万元，用于偿还债务和补充流动资金 [2] - 发行前公司控股股东为新丝路，持股15.71%，公司认定不存在实际控制人 [2] 控制权变更计划 - 发行完成后，巽震投资将持股19.99%，成为控股股东，余蒂明将成为实际控制人 [2] - 原控股股东新丝路持股比例将降至12.57% [2] - 巽震投资承诺取得控制权后将调整董事会、监事会成员，其提名的董事将占董事会席位2/3及以上 [3]

控制权变更 - 震安科技控股股东华创三鑫的100%股权拟以6.16亿元转让给深圳东创，交易完成后实控人由李涛变更为宁花香和周建旗 [1][2] - 李涛放弃12%股份表决权（3315.49万股），交易后其持股比例降至5.28%，深圳东创通过华创三鑫持有18.12%表决权股份（5007.29万股） [2] - 深圳东创曾于2019年计划以6亿元估值被科创新源收购，后交易终止，此次转为收购方引发市场对其资本运作预期 [1][3] 新实控人背景 - 宁花香与周建旗为夫妻关系，周建旗为华为前员工，2009年创立深圳东创并任总经理，公司曾用名东创精密 [3] - 深圳东创主营精密模具及注塑结构件，为华为核心供应商，并与中兴、富士康、比亚迪等企业长期合作 [3] 财务与经营状况 - 2023-2024年连续亏损，净利润累计亏损1.82亿元（2023年亏4113万元，2024年亏1.41亿元），扣非净利润累计亏1.88亿元 [6] - 2024年营收4.17亿元（同比下滑），毛利率31.65%（同比降2.91个百分点），隔震产品毛利率27.74%（同比降5.81个百分点） [6] - IPO募投项目2024年效益为负（减隔震生产线亏708万元，智能化基地亏2099万元），可转债募投项目亏579万元 [7] 募资与项目进展 - 2019年IPO募资3.84亿元，2021年可转债募资2.85亿元，2022年定增募资2.5亿元 [6] - 截至2024年末，定增项目投资进度45%，累计投入1.1亿元 [7] 行业地位与战略调整 - 公司为A股唯一专注建筑减隔震产品的企业，国内行业龙头 [4][5] - 2024年调整销售策略以保障现金流，因市场竞争加剧导致收入下滑，部分应收账款计提减值 [6] - 深圳东创入主旨在通过行业资源整合提升公司治理能力、盈利及竞争力 [7]

帝欧家居控制权变更 - 公司实控人新增自然人朱江 朱江1983年生人 具备证券期货基金从业经历 曾出任三泰控股董事长 2021年离职后活跃于资本市场 与多家四川上市公司及实控人有关联 [1] - 朱江获得公司主导权 有权提名董事长及9名董事会成员中的5名 一致行动协议规定若两次协商未果以朱江意见为准 [2][6][7] - 朱江偏好投资"问题企业" 如大股东股权被冻结或司法拍卖的上市公司 包括三五互联(现琏升科技)和迅游科技等 [2][12] 可转债风险与朱江入局 - 公司存在15亿元可转债偿付风险 初始转股价13.53元/股 经三次下调至5.1元/股 截至2024年3月末余额14.52亿元 [3][4] - 朱江通过成都水华智云及一致行动人张芝焕增持股份及可转债 合并权益占比达6.45% 超过原实控人刘进等三人各自权益 [4] - 朱江承诺10个交易日内推动水华智云持有的可转债按5.1元/股转股 并持续减少可转债余额 必要时提供流动性支持 [5] 公司财务状况 - 公司资产负债率从2017年的16.6%升至2024年的72.3% 所有者权益从2021年的45.4亿元降至2024年一季度末的15.9亿元 [5] 朱江资本运作背景 - 朱江2007-2016年在中信证券、广州期货、金鹰基金等机构任职 2016年加入三泰控股 2018年35岁时升任董事长 2021年离职创业 [9] - 2021年与唐光跃共同成立海南巨星科技 后实控人变更为黄明良夫妇 2023年海南巨星通过司法拍卖入主三五互联(现琏升科技) [10] - 2023年四季度起朱江关联公司出现在迅游科技前十大股东 2024年10月合计持股6.63%成为第二大股东 后减持至5%以下 [11]

姚劲波收购易明医药控制权 - 58同城创始人姚劲波通过北京福好企业管理合伙企业以6.62亿元收购易明医药23%股权 收购价格为15.10元/股 较停牌前收盘价溢价24% [1][3] - 交易完成后易明医药实际控制人由高帆变更为姚劲波 高帆剩余持股比例降至2.59% [3] - 收购方北京福好及北京福雅均为2025年3月新设主体 专门用于此次交易 暂无调整上市公司主营业务的计划 [4] 易明医药经营状况 - 公司2023年营收和归母净利润同比分别下滑22.14%和65.14% 2024年营收6.52亿元(同比降2.27%) 净利润4592.88万元(同比增198.5%) 但2025年一季度营收和净利润继续下滑7.41%和32.64% [5] - 产品结构严重依赖单一品种 糖尿病类药品米格列醇片2024年营收占比达72.72% 公司承认存在依赖单一产品的经营风险 [5] - 交易包含业绩对赌条款 转让方承诺2025-2027年现有业务板块年营收不低于6亿元 扣非净利润不低于3000万元 [4] 上市公司控制权变更趋势 - 菲林格尔控制权拟变更 原实控人丁福如及一致行动人合计转让52.22%股权 受让方包括产业资本安吉以清 国有信托陕国投及私募基金渤源达朗等 [7][8] - 北方华创计划分两步收购芯源微控制权 首笔交易以16.87亿元收购9.49%股份已完成 第二步拟竞买8.41%股份 [8] - 其他案例包括哈啰集团收购永安行13.67%股份 海尔卡奥斯控制新时达29.24%股权 苏豪控股收购通用股份24.5%股权等 [9] 收购方类型分析 - 产业方成为主要买家 如姚劲波旗下企业 哈啰集团 海尔卡奥斯等 [1][9] - 国资背景买家活跃 如江苏省苏豪控股 南宁化工集团等 [9] - 出现组合架构买家 包括国资+产业方 国资+GP等模式 [10]

易明医药控制权变更 - 姚劲波通过北京福好企业管理合伙企业以6.62亿元收购易明医药23%股权，每股15.10元，较停牌前溢价24% [1][2] - 交易完成后实际控制人由高帆变更为姚劲波，高帆剩余持股2.59% [1][2] - 收购方北京福好及北京福雅为专门设立，尚未开展实际经营，暂无改变主营业务计划 [2] - 董事会改组方案：北京福好推荐3名非独董+3名独董，高帆推荐1名非独董 [3] - 业绩对赌条款：2025-2027年现有业务营收不低于6亿元/年，扣非净利润不低于3000万元/年 [3] 易明医药经营状况 - 2023年营收同比下滑22.14%，归母净利润下滑65.14% [4] - 2024年营收6.52亿元（-2.27%），净利润4592.88万元（+198.5%） [4] - 2025Q1营收同比下滑7.41%，净利润下滑32.64% [4] - 米格列醇片占营收72.72%，存在严重单一产品依赖风险 [5] 上市公司控制权变更趋势 - 菲林格尔控制权变更：25%股权以7.88元/股转让给安吉以清，27.22%股权以6.73元/股转让给信托及基金 [6] - 北方华创拟分两步收购芯源微控制权，首笔9.49%股权交易价16.87亿元 [7] - 哈啰集团收购永安行13.67%股份，海尔卡奥斯控制新时达29.24%表决权 [7] - 通用股份24.5%股权转让给苏豪控股，实控人变更为江苏省国资委 [8] - 博世科22.95%表决权委托给南宁化工集团，实控人变更为广西国资委 [8]