公司重组与运营优化 - 全资子公司湖南中蓝新材料科技有限公司吸收合并郴州中化氟源新材料有限公司 吸收合并后中蓝新材料承继郴州氟源全部资产、债权、债务及权利与义务 郴州氟源法人资格注销 [2] - 吸收合并旨在深化国企改革 优化氟化工业务法人结构 提升运营管理效率 [2] - 中蓝新材料经营范围涵盖金属矿石销售、化工产品生产及销售等 郴州氟源经营范围包括五金产品零售及货物进出口等 [3] 募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股181,451,612股 每股发行价24.80元 募集资金总额4,499,999,977.60元 [3] - 扣除不含增值税发行费用3,050,416.26元后 募集资金净额为4,496,949,561.34元 [3] - 募集资金于2024年12月25日由中信证券划转至公司专用账户 天健会计师事务所出具验资报告 [3] 募投项目调整 - 变更"扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R113a联产项目"实施主体 由郴州氟源调整为中蓝新材料 [2][6] - 变更原因系吸收合并后郴州氟源不再作为独立法人存在 项目实施主体需同步调整 [7] - 本次变更不改变募集资金用途 不调整投资总额与建设内容 无需提交股东大会审议 [2][6] 公司治理程序 - 第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十五次会议于2025年8月28日审议通过该议案 [2][8] - 监事会认为变更不影响募投项目正常实施 符合法律法规及公司利益 [8] - 独立财务顾问中信证券对变更事项无异议 认为程序符合监管规则 [9][10]

核心观点 - 公司全资子公司中蓝新材料吸收合并郴州氟源 旨在优化氟化工业务法人结构并提升运营效率 吸收合并后中蓝新材料承继郴州氟源全部资产及义务 同时将募投项目"扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R113a联产项目"实施主体由郴州氟源变更为中蓝新材料 该调整不改变募集资金用途且无需股东大会审议 [1] 吸收合并双方基本情况 - 吸收合并方中蓝新材料经营范围涵盖金属矿石销售、化工产品生产及销售、电子材料销售等一般项目及许可类经营活动 [2] - 被合并方郴州氟源经营范围包括五金产品零售、货物及技术进出口等一般项目及许可类经营活动 [2] 募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股181,451,612股 每股发行价24.80元 募集资金总额44.999999776亿元 扣除不含税发行费用305.041626万元后 募集资金净额为44.9694956134亿元 [2] - 募集资金于2024年12月25日划转至专用账户 并由天健会计师事务所出具验资报告 [2] - 公司开设募集资金专户并与独立财务顾问、银行签订监管协议 [3] 募集资金投资项目 - 募集资金主要用于"年产1.9万吨VDF、1.5万吨PVDF及配套3.6万吨HCFC-142b原料项目（二期）" 拟使用募集资金44.969496亿元 [4] - 在不改变募集资金用途前提下 公司调整部分项目投资额 其中"20万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）"调减募集资金使用额 [4] 实施主体变更详情 - 变更实施主体的募投项目为"扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R113a联产项目" 实施主体由郴州氟源变更为中蓝新材料 [4][5] - 变更原因系吸收合并后郴州氟源法人资格注销 需由中蓝新材料承继其业务职能 该调整不涉及投资总额及建设内容变化 [5] - 公司将注销原募集资金专户并新开专户 同步签署六方监管协议 [5] 公司审议程序 - 第八届董事会第三十四次会议及监事会第二十五次会议于2025年8月28日审议通过该事项 [6] - 监事会认为该调整不影响募投项目正常实施 且符合法律法规及公司利益 [6] 独立财务顾问意见 - 中信证券认为该事项已履行必要审批程序 符合募集资金监管规定 且未损害股东利益 [7][8]