担保事项概述 - 公司为控股子公司广东顺德顺洛科技有限公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币500万元，用于其与兴业银行签订的流动资金借款合同[1] - 被担保债务最高本金余额为人民币500万元，保证期间为三年[5][6] - 其他股东深圳市顺洛科技有限公司及陈松按持股比例向公司提供反担保，反担保期限为协议签订之日起至公司承担担保责任后五年[7][9] 担保额度及审批程序 - 公司2025年度预计对外担保总额为73,765万元，其中对控股子公司担保额度为47,500万元，控股子公司之间担保额度为16,000万元[2][11] - 本次担保事项已通过董事会及股东大会审批，属于已获批额度范围内，无需再次履行审议程序[2][3] - 公司对控股子公司累计担保余额为11,360万元（含本次担保），占最近一期经审计净资产的7.15%[12] 担保协议主要内容 - 担保方式为连带责任保证，担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用[5] - 反担保协议明确反担保人需按股权比例承担公司因履行担保责任产生的全部费用，包括诉讼费、律师费等[7] - 连带责任保证人周圣丰、阳娟对反担保人深圳市顺洛科技的债务承担连带责任[8] 担保必要性及合理性 - 担保事项基于控股子公司经营发展需要，业务经营正常且风险可控，有助于子公司业务可持续发展[10] - 担保行为不会影响公司持续经营能力，未损害公司及中小投资者利益[10] - 独立董事专门会议及董事会已审议通过相关议案，程序合规[11]

公司治理变更 - 公司于2025年8月13日召开2025年第三次临时股东会，审议通过选举邓国新为第五届董事会非独立董事，任期至第五届董事会届满 [1][7] - 同日召开第五届董事会第九次会议，选举邓国新担任董事长并变更公司法定代表人，任期与董事会一致 [2][14] - 邓国新现任江苏省农垦集团副总经理、党委委员等职，曾任徐州矿务集团高管，具有能源和农业领域复合背景 [5] 董事会结构调整 - 战略发展委员会成员调整为邓国新、丁涛、徐志刚、顾宏武、路辉五人，邓国新任委员会主任 [3][18] - 调整议案获董事会全票通过（9票同意），与董事长选举同步生效 [19][16] 股东会及董事会程序 - 2025年第三次临时股东会采用现场+网络投票，出席董事8人、监事5人全勤，候选董事邓国新列席 [7][11] - 董事会第九次会议豁免通知时限要求，9名董事现场全票通过所有议案，包括董事长选举及委员会调整 [11][12][16][19] - 江苏新高的律师事务所对股东会程序合法性出具无保留意见的见证结论 [9]

重大资产重组停牌公告 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购南京特纳飞电子技术有限公司控制权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易可能构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人变更 [2] - 公司股票(603058) 可转债(113646)及转股自2025年8月14日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [3] 交易标的概况 - 标的公司专注于数据存储主控芯片的研发生产 产品应用于消费电子 图形视频 车载存储 工业级及数据中心等领域 [3] - 交易对方初步确定为标的公司实际控制人LEE MENG KUN及其一致行动人 最终交易方以后续公告为准 [4] 交易结构与意向协议 - 交易拟采用发行股份+现金支付方式 具体方案待后续披露 配套资金募集对象不超过35名特定投资者 [6] - 公司已于2025年8月13日与标的公司实控人签署《收购意向协议》 最终交易价格将依据审计评估结果协商确定 [6] 后续工作安排 - 停牌期间公司将根据交易进展履行信息披露义务 待事项确定后及时申请复牌 [3] - 本次交易需经公司董事会 股东大会审议及监管机构批准后方可实施 [7]

公司财务与利润分配 - 2025年半年度归属于上市公司所有者的净利润为33,496,520.34元，其中上市公司净利润28,392,403.43元 [2] - 截至2025年6月30日，合并财务报表累计可供分配利润为661,019,442.68元，其中上市公司期末可供分配利润为162,393,462.03元 [2] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利14,400,000元，占归属于上市公司所有者净利润的42.99% [2][57] - 本次利润分配方案尚需提交股东会审议 [58][60] 科技创新与产品优化 - 公司中标车辆段数字化升级改造项目金额达8,981万元，创单个项目中标金额新高 [6] - 新一代TADS设备投入实验运行并成功预警轴承故障，TPDS设备实现在中国高速铁路领域首台套应用突破 [6] - 建成行业内首条自主可控的红外传感器件封测及模组化批量产线，1月和3月分别试制成功国产化红外单元光子器件和4元光子器件 [6] - 完成TFDS-2T图像智能识别技术审查，具备TFDS全设备类型识别能力 [6] 市场拓展与业务发展 - 营销团队走访全国18个铁路局及轨道交通核心领域，47项重大项目成功落地 [7] - 成功与香港地铁达成推广项目合同意向，动车组安全联锁项目实现首台套销售 [7] - 中标南京地铁转向架构架自动清洗项目，列车底部智能吹扫设备在呼和浩特、温州地铁市场取得进展 [7] - 海外市场拓展取得突破，中标马来西亚及塞拉利昂红外项目、哈萨克斯坦洗车机项目 [7] 公司治理与投资者关系 - 上半年召开3次独立董事专门会议，审议关联交易、利润分配等议案 [9] - 组织"关键少数"参加上交所并购重组、央国企科创板发展等专题培训 [9] - 参与科创板先进轨道交通行业集体业绩说明会及黑龙江辖区投资者网上集体接待日 [8] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权 [93] 关联交易与金融服务 - 拟与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》，提供存款、贷款、结算等服务，存款和贷款余额每日均不超过10亿元 [71][78] - 调整2025年度日常关联交易中技术开发项目补充预计发生金额为3,500万元 [66] - 关联交易主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价 [67] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为1,511,068,025.45元 [96] - 使用不超过9.6686亿元闲置募集资金进行现金管理，主要投资于结构性存款和大额存单等产品 [102][104] - 部分募投项目延期，2024年已使用25,000万元超募资金永久补充流动资金 [100][104]

股权激励计划概况 - 激励工具为第一类限制性股票 股份来源为公司定向发行的A股普通股 [4] - 首次授予价格调整前为5.45元/股 拟授予总量574.75万股 占公司总股本1.10% [4] - 首次授予493.878万股(占总量85.93%) 预留80.872万股(占14.07%) 涉及激励对象首次94人 预留27人 [4][5] 本次解除限售核心信息 - 2025年8月20日上市流通188.6744万股 占当前总股本0.36% [2][3][15] - 涉及92名激励对象 为首次授予部分第一个解除限售期(12个月限售期满) [4][14] - 解除限售条件包括公司业绩达标与个人绩效考核要求 已获董事会审议通过 [14][15] 计划实施时间线 - 2024年7月通过董事会及股东大会审批 8月完成首次483.206万股登记 [7][8] - 2025年7月完成预留80.1564万股授予登记 8月通过首次解禁议案 [9][10] - 历次调整包括回购价格修改及部分股票注销 均履行完整披露程序 [9][10] 公司治理与合规 - 董事及高管解禁后仍受减持限制 每年转让不得超过持股25% [15] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [18] - 所有审批环节均经薪酬委员会及监事会核查 并完成内幕信息自查 [7][8][10]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年08月13日在北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 会议由董事长郭绪元主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 出席人员情况 - 公司在任董事9人，出席4人，5名董事因工作原因请假 [3] - 公司在任监事3人，出席1人，2名监事因工作原因请假 [3] - 公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问高海出席会议 [3] 议案审议情况 - 通过《公司章程》修订议案，获得2/3以上表决权通过 [4][5] - 通过《股东大会议事规则》修订议案，获得2/3以上表决权通过 [4][5] - 通过《董事会议事规则》修订议案，获得2/3以上表决权通过 [5] 特别决议事项 - 三项议案均为特别决议议案 [5] - 前两项议案对中小投资者单独计票 [5] - 无关联股东回避表决情况 [5] 法律见证 - 北京市天元律师事务所高晓娟、应华凯律师见证 [5] - 律师认为会议程序合法有效，表决结果有效 [5]

担保情况概述 - 招商证券全资子公司招证国际与招商银行香港签订银行授信协议，下属全资子公司招证投管香港提供不超过5亿等值港元的担保函以支持该协议 [4] - 担保函生效日期为2025年8月12日 [5] - 该担保事项已通过公司第八届董事会第十七次会议及2024年年度股东大会审议 [6] 被担保人基本情况 - 被担保人招证国际成立于1999年7月14日，实收资本为6,453,627,390港元，注册地点为香港，主营业务为投资 [7] - 招证国际为招商证券全资子公司，招证投管香港为招证国际全资子公司 [8] 担保协议主要内容 - 招证投管香港为招证国际在招商银行香港的银行授信协议提供一般保证担保，担保金额不超过5亿等值港元 [8] - 担保方式为持续担保，直到清偿所有债务，担保类型为借贷担保 [8] 担保必要性及合理性 - 担保旨在满足子公司日常经营和业务开展需求，可增强信用并节省经营成本，有利于业务拓展及资源优化配置 [9] - 被担保对象为合并报表范围内子公司，违约风险和财务风险可控，不会损害公司及股东利益 [9] 累计对外担保情况 - 截至2025年8月11日，公司对控股子公司净资本担保额度为35亿元人民币，实际担保余额5亿元人民币，占最近一期经审计净资产的0.38% [10] - 公司或全资附属公司为境外全资附属公司发行债务融资工具提供的担保总额不超过最近一期经审计净资产的30%，招证国际及其下属全资子公司提供的担保总额不得超过680亿等值港币（融资类担保不超过37亿等值港币），实际担保余额为10.93亿元人民币，占最近一期经审计净资产的0.84% [10] - 公司无逾期担保及涉及诉讼的担保 [10]

权益变动情况 - 公司控股股东及一致行动人合计权益比例由34 25%被动稀释至33 95%，触及1%的整数倍，系可转债转股导致总股本变化所致 [2] - 本次权益变动不涉及持股数量变化，仅为持股比例被动稀释 [2] 变动影响说明 - 本次权益变动不涉及要约收购，不会导致控股股东及一致行动人发生变化 [2] - 公司控制权、治理结构和持续经营不受本次权益变动影响 [4] 后续安排 - 公司将持续关注股东权益变动情况，并依法履行信息披露义务 [4] - 公司可转换公司债券"海亮转债"目前处于转股期 [4]

担保事项概述 - 公司为全资子公司江西集好新材料有限公司提供人民币1,000万元的连带责任保证担保，担保合同编号为JXSRYSPHBZJHXCL2025001号 [1] - 本次担保事项在年度担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议 [2] 被担保人基本情况 - 江西集好新材料有限公司为公司全资子公司，成立于2023年9月12日，注册资本30,000万元人民币 [3][6] - 经营范围包括合成纤维制造与销售、新材料技术研发与推广、合成材料制造与销售等 [3] - 被担保人未被列入失信被执行人清单，无失信情况 [4] 担保协议主要内容 - 债权人：中国银行股份有限公司玉山支行 [7] - 担保方式：连带责任保证，保证期间为主债权清偿期届满之日起三年 [7] - 被担保的主债权数额为1,000万元，包括本金、利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用等 [7] 担保的必要性和合理性 - 本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展 [8] - 江西集好为公司全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [8] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司对控股子公司实际担保余额22,451.00万元，占公司2024年度经审计净资产的5.93% [9] - 公司不存在逾期担保情况 [9]

公司基本情况 - 公司半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需到上海证券交易所网站仔细阅读全文以全面了解经营成果、财务状况及未来发展规划 [1] - 公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 本半年度报告未经审计 [1] - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [1] 董事会会议情况 - 公司第十一届董事会第三次会议于2025年8月12日以现场表决方式召开，应到董事8名，实到8名，其中赵洪波董事长委托张宪军董事代为行使表决权 [4] - 会议审议通过了《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票 [4][5] - 董事会审计委员会已审议通过半年报，并以书面审核意见形式提交董事会审议 [5] 其他重要事项 - 公司董事长赵洪波因公务原因未能亲自出席本次董事会，委托张宪军董事出席并代为行使表决权 [3] - 公司半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 [4]