公司董事会决议 - 中国中车股份有限公司第四届董事会第七次会议于2026年2月28日召开 会议应到董事8人 实到董事8人 会议以8票同意 0票反对 0票弃权审议通过了关于聘任财务总监的议案 [1] - 董事会同意聘任曲孝利先生为公司财务总监 任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期结束之日止 [1] 聘任程序与资格 - 在董事会召开前 公司提名委员会与审计与风险管理委员会已分别召开会议 审议并通过了关于聘任财务总监的议案 [2] - 提名委员会一致认为曲孝利先生符合相关法律法规及公司章程规定的任职资格 同意推荐其担任财务总监 [2] 新任财务总监背景 - 曲孝利先生 1970年出生 拥有大学学历 是高级会计师 现任公司党委常委 财务总监 亦任中国中车集团有限公司党委常委 [4] - 其职业经历包括在中国材料工业科工集团 中国中材股份有限公司 中国建材集团有限公司及其下属公司担任多项高级管理职务 涵盖财务 战略发展及公司领导岗位 例如曾任中国建材集团有限公司党委常委 副总经理 北新建材集团有限公司党委书记 董事长等职 [4] - 曲孝利先生与公司董事 高级管理人员 实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系 且不存在法律法规规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形 截至公告披露日 其未持有公司股票 [4]

央企战略性新兴产业发展基金正式启动 - 央企战略性新兴产业发展基金于2025年10月29日在北京启动，并于2026年2月26日正式进入市场化投资运作阶段，标志着重量级耐心资本进入一级市场 [1][3] - 该基金由国务院国资委发起，委托中国国新控股有限责任公司设立和管理，首期规模为510亿元人民币，其中中国国新拟出资约150亿元人民币 [3] - 基金结构体现长期耐心资本定位，投资期为5年，管理和退出期为8年，投资期最多可延长2年，合计期限长达15年 [3] 基金投资策略与方向 - 基金将紧密围绕新一代信息技术、人工智能、新能源、新材料、高端装备、生物医药、量子科技等战略性新兴产业和未来产业开展投资 [3] - 子基金投资于战新产业和未来产业的金额占比不低于70%，重点投向早期科技型企业、高速成长型科技领军企业、专精特新企业、独角兽企业、瞪羚企业及高等院校与科研院所的科技成果转化项目 [3] - 投资A轮融资及以前阶段的项目数量占比不低于50%，规模占比不低于30%，同时投资中央企业外部项目的数量占比和规模占比均不低于50%和30% [3] 主要出资方构成 - 中国国新控股有限责任公司为第一大股东，持股比例为29.4118%，认缴出资额为150亿元人民币 [4] - 其他主要出资方包括北京金融街资本运营集团有限公司（持股19.6078%，认缴100亿元人民币）、中移资本控股有限责任公司（持股11.7647%，认缴60亿元人民币）、中国石化集团资本有限公司（持股9.8039%，认缴50亿元人民币）等多家中央企业或其子公司 [4] - 中国国新作为国有资本运营公司，截至2025年底资产总额超万亿元，全年利润总额已连续五年保持在200亿元人民币以上 [5] 国资背景资本在一级市场的趋势 - 国家政策推动国有资本向战略性新兴产业集中，支持中央企业发起设立创业投资基金，重点投早、投小、投长期、投硬科技 [7][8] - 2025年以来，多只国家级及央企系基金密集落地，例如总规模300亿元的诚通科创投资基金（北京）（首期100亿元）以及总规模100亿元的诚通科创投资基金（江苏） [9] - 清科数据显示，2025年国资背景管理人的基金管理规模占据市场主导地位，占全市场七成份额，国有控股和国有参股LP的合计披露出资金额占比高达85.5% [10] - 国资控股管理人的基金管理规模占比从2014年的超两成上升至2025年的超六成，提升了38个百分点 [10] 行业影响与展望 - 政策体系不断完善，政府投资基金管理向精细化转变，2026年初印发了关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的相关办法 [9] - 国有资本通过发挥杠杆效应，正带动更多社会资本投向早期、小型硬科技项目，旨在打通“科技—产业—金融”的良性循环，为科技创新和产业链强化注入动能 [10] - 行业呼吁优化LP结构，推动国资LP强化市场化运作与激励机制，并鼓励保险、养老金等长期资本入市，以构建更完善的“耐心资本”体系 [10]

港股IPO市场整体态势 - 2026年港股股权融资市场基本面稳健且具备较强延续性 年初至今市场活跃度已明显提升[1] - 2026年开年港股IPO市场延续火热态势 已有超20家企业完成港股IPO 募资总额约为去年同期的10倍[1] - 截至2月20日 排队等候在港股上市的企业有488家[1] - 2026年至今港股IPO总融资额已突破100亿美元 创下历史同期新高 反映出企业对港股作为国际融资平台的认可度较高[2] 市场结构变化 - 赴港上市主体更加国际化 除中资企业外 越来越多具备国际业务背景或全球投资者基础的欧洲和东南亚企业正考虑探索香港上市[2] - “A+H”上市模式仍然活跃 但“新而大”的IPO项目明显增多 更多体量大、主题新、具备全球关注度的“首发”上市项目陆续推进 整体上市结构更加多元[2] - 再融资方面 2026年初中资企业可转债发行市场火热[2] - 可转债等产品在兼顾融资成本、灵活性等方面具备明显优势 被越来越多发行人接受 反映出港股再融资市场功能性和包容度正在提升[3] - 由于审批效率提升 1年期可转债在灵活性和执行效率上优势突出 持续受到市场青睐 这一趋势自2025年下半年开始显现并有望在2026年进一步强化[3] - 再融资的行业及产品进一步多元化 科技及AI相关企业在算力投入、研发和全球化布局方面仍有较大资本开支需求 同时部分金融及资源类企业也开始积极利用港股再融资市场[2] 国际资金参与情况 - 国际长线资金对港股股权融资市场的参与度处于较高水平 并且仍在进一步提升[4] - 在二级市场层面 外资对中国资产的配置意愿明显回升 资金流入节奏在2026年初进一步加快[4] - 2026年1月 来自美国和欧洲的海外资金对中国股票的净流入规模达到86亿美元 显著高于2025年12月的35亿美元 并创下自2024年10月以来的单月新高[4] - 在IPO和后续股权发行中 高质量的全球长线基金和主权财富基金在基石投资者和锚定投资者中占据重要位置 显示出国际资金对优质港股项目的信心较强[1][4] - 2025年亚太区（日本除外）股本融资额达2597亿美元 同比增长35.3% 其中摩根士丹利全年承销金额为221.35亿美元 排名第一 市场份额约8.5%[4] - 外资长线基金通常更倾向于参与具备一定规模、融资额在数亿美元左右的发行项目 并更青睐在细分赛道长期保持领先的头部企业[5] 核心赛道关注点：人工智能（AI） - AI产业链、创新药等核心赛道最受国际资金关注[5] - 外资对中国AI及AI产业链的长期发展前景保持乐观 认可中国在技术创新能力、工程人才供给、研发效率和成本结构等方面的综合优势[6] - 随着芯片企业、AI软件和大模型企业以及终端应用和机器人等不同环节的企业逐步进入资本市场 港股正在逐步形成一个更加完整、更具投资价值的科技产业生态[6] - 全球范围内包括SpaceX、OpenAI以及Anthropic在内的一系列明星科技企业准备IPO 有助于带动全球投资者对港股同类优质资产的配置兴趣[6] - 市场正在进行更加理性和严格的筛选 投资者更加关注企业在AI产业链中的具体价值定位 以及其技术能力能否持续转化为有实用性、可规模化的商业价值[6] - 能够获得国际资金高度关注的AI企业 往往已经证明在产品化和商业化方面取得了实质进展 具备盈利能力[6] 核心赛道关注点：创新药 - 创新药领域呈现出类似特征 与2018年至2021年的上市潮相比 本轮创新药IPO热潮在多个方面都更加成熟和理性[7] - 行业基本面正在明显改善 新药销售增长和对外授权交易合作持续提速[7] - 产品具备国际竞争力、拥有商业化能力的中国创新药企业 其市场认可度仍然很高[7] - 随着多个细分领域竞争加剧 中国药企的创新路径进一步多元化[7] - 投资者的关注重点也从早期研发 逐步转向临床进展质量、产品差异化程度、出海潜力以及中后期商业化能力[7]

公司财务与经营状况 - 公司预计2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元 [2] - 公司预计2025年度期末净资产为负值 [2] - 公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见 [3] - 公司2024年度财务报表被出具了保留意见的审计报告，且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 [4] - 公司连续三年（2022-2024年）实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负 [4] - 公司主要银行账户被冻结 [4] 退市风险警示相关 - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条，若公司2025年度经审计的利润总额、净利润或扣非后净利润孰低为负且营业收入低于3亿元，或期末净资产为负值，其股票交易将被实施退市风险警示（*ST） [2][3] - 若公司2025年度内部控制审计报告被继续出具无法表示意见或否定意见，其股票交易也可能被实施退市风险警示 [3] - 公司股票交易可能被叠加实施退市风险警示，即在现有其他风险警示（ST）基础上，再被冠以“*ST” [1][2] - 公司预计在披露《2025年年度报告》后，深圳证券交易所可能对其股票交易实施退市风险警示 [2][3] - 公司股票将于披露被实施退市风险警示的公告后停牌一个交易日，复牌后即被实施退市风险警示 [5] 其他风险警示相关 - 公司股票因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》9.8.1条规定的多项指标，已被实施其他风险警示（ST） [4] - 触及其他风险警示的指标包括：主要银行账户被冻结、2024年内控审计报告被出具否定意见、连续三年扣非净利润为负、2024年财报被出具保留意见且持续经营能力存在不确定性 [4] - 若公司2025年度经审计的财务会计报告及相关事项仍触及相关规定，公司股票交易将继续被实施其他风险警示 [4] 信息披露与后续安排 - 公司已于2026年1月31日披露了第一次风险提示公告（公告编号：2026-010） [2][5] - 本次公告为关于可能被叠加实施退市风险警示的第二次提示性公告 [1] - 根据规定，公司需在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告 [2][5] - 截至本公告披露日（2026年2月28日），公司2025年度审计工作仍在进行中，具体财务数据以经审计的《2025年年度报告》为准 [5]

公司决议公告核心内容 - 国投资本股份有限公司于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了关于面向专业投资者公开发行公司债券及增补董事等多项议案 [1][2] - 本次股东会由董事会召集，董事长崔宏琴主持，采用现场与网络投票相结合的方式，召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 [2] - 会议无否决议案，所有提交审议的议案均获通过 [2] 股东会召开与出席情况 - 会议于2026年2月27日在北京市西城区国投金融大厦505会议室召开 [2] - 公司在任7名董事全部列席会议，董事会秘书及部分高级管理人员亦列席 [3] - 本次股东会由北京天达共和律师事务所律师邢冬梅、郭达见证，律师认为会议程序及表决结果合法有效 [6][7] 议案审议结果 - 议案一：关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案，获得通过 [4] - 议案二：关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案，其全部12项子议案（包括发行规模、对象、期限、利率、资金用途等）均获通过 [4][5][6] - 议案三：关于增补董事的议案，获得通过 [6] - 对中小投资者单独计票的议案为第1、2、3项议案，无特别决议议案及需关联股东回避表决的议案 [6]

公司2025年度经营业绩概览 - 2025年度实现营业收入2,067.38万元，同比大幅增加2,030.70万元 [2] - 归属于母公司所有者的净利润为-13,668.75万元，同比减亏6,280.83万元 [2] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-16,736.82万元，同比减亏5,014.17万元 [2] - 报告期末公司总资产为131,470.03万元，同比减少3.44% [2] - 报告期末归属于母公司的所有者权益为106,412.38万元，同比减少10.75% [2] 核心产品商业化进展与影响 - 营业收入大幅增长主要系公司首个1类新药氘恩扎鲁胺软胶囊于2025年5月获批上市销售取得药品销售收入所致 [2] - 氘恩扎鲁胺软胶囊于2025年12月成功纳入《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录（2025年）》，该目录于2026年1月1日起正式实施 [3] - 因产品进入国家医保药品目录后价格有较大幅度下降，公司在2025年末对经销商库存进行价格补差，同时部分省份改变营销模式更换经销商致少量退货，综合影响下2025年度营业收入为2,067.38万元 [3] 费用变动与盈利状况分析 - 2025年度研发费用为11,368.62万元，较上年同期的17,403.17万元同比减少34.68%，主要因公司合理规划研发投入、优化研发管线，且同期研发管线阶段不同投入不同 [3] - 公司处于药品上市商业化前期拓展阶段，需投入较多的前期市场拓展和学术推广活动费用，导致销售费用增加 [3] - 股权激励到期解锁计提股份支付费用减少，以及收取与收益相关的政府补助较上年同期增加 [3] - 综合以上因素，公司2025年度仍未实现盈利 [3] - 营业利润、利润总额及净利润等指标亏损同比减少，主要系营业收入及销售费用同比增加、研发费用同比减少所致 [4] 主要财务指标变动原因 - 报告期内营业收入较上年度（仅为少量材料及中间体销售收入）增长幅度较大，主要因首个1类新药氘恩扎鲁胺软胶囊上市销售 [4]

核心事件 - 青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事田昆如因个人原因辞去所有职务，包括第五届董事会独立董事、审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员 [2] - 辞任将在新任独立董事就任后生效，在此之前田昆如将继续履职 [3] 离任影响与公司应对 - 离任不会影响公司董事会依法规范运作和公司的正常经营，离任者与公司及董事会无意见分歧 [3] - 离任导致公司董事会及专门委员会中独立董事比例不符合法规及公司章程要求，且审计委员会及独立董事中欠缺会计专业人士 [3] - 公司将尽快完成独立董事及相关董事会专门委员会成员的补选和后续工作 [3] 离任者情况 - 截至公告披露日，田昆如未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项 [3] - 田昆如在任职期间被评价为恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范治理和发展发挥了重要作用 [4]

停产事件概述 - 西部黄金全资子公司新疆美盛矿业因遭遇罕见强降雪极端天气导致大雪封山、电力供应及交通运输受阻 为保证人员安全而临时停产 预计停产时间不超过50天 [2] - 停产期间公司将有序安置相关人员 并根据天气状况调整安排以尽快恢复生产 [2] 停产子公司基本情况 - 新疆美盛矿业有限公司为西部黄金全资子公司 成立于2007年8月17日 注册资本2.65亿元 主营业务为非煤矿山矿产资源开采及金属矿石销售等 [3] 停产对公司财务与运营的影响 - 新疆美盛主要产品为金精矿等黄金产品 其最近一年（2024年）经审计资产总额为220,398.27万元 占公司总资产的28.90% 但营业收入仅为27.67万元 净利润为-3,594.30万元 [4] - 最近一期（2025年1-9月）未经审计数据显示 新疆美盛资产总额为294,939.76万元 占公司总资产的20.41% 营业收入为37,108.28万元 占公司营业收入的3.57% 净利润为6,812.68万元 占公司净利润的23.74% [4] - 新疆美盛恢复生产时间尚不确定 对公司的影响尚无法准确估计 [4] - 除新疆美盛临时停产外 公司及其他子公司经营业务正常开展 不会影响公司主营业务 [6]

2026年1月新签合同情况 - 截至2026年1月末，公司累计实现新签合同额109.89亿元人民币，同比增长9.15% [2] - 2026年1月，公司新签单笔合同额10亿元以上工程项目合同2项，涉及合同额24.42亿元人民币 [2] 2026年1月担保发生情况 - 2026年1月，公司及子公司对所属各级分、子公司实际发生的担保共计1笔，为银行授信担保，担保金额约137.09万元人民币 [5] - 2026年1月发生的担保业务均在经批准的年度担保预计额度内，且已按照授权完成审批 [7] 2026年度担保预计与额度 - 公司2026年度担保预计总额度不超过469.45亿元人民币，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日 [6] - 在469.45亿元担保预计额度中，为资产负债率70%以上的分、子公司提供的担保金额为276.81亿元人民币，为资产负债率70%以下的提供192.64亿元人民币 [8] - 新增担保额度中，银行授信担保不超过3.07亿元人民币，母公司项目担保不超过466.38亿元人民币 [8] 累计担保与财务状况 - 截至2026年1月31日，公司及子公司担保余额折合人民币约427.12亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为161.11% [11] - 2026年1月，公司及子公司担保发生额为137.09万元人民币，无逾期担保情况 [11]

核心观点 - 公司两位独立董事因任期即将达到法定上限而申请辞职 但鉴于董事会换届工作尚未完成 在新任独立董事就任前将继续履职 以确保公司治理结构符合法规要求[1] 公司治理 - **独立董事变动**：公司现任独立董事姚宏先生、卢超军先生申请辞去第十届董事会独立董事及在董事会各专门委员会中的相关职务 离任后将不再担任公司任何职务[1] - **变动原因**：根据《上市公司独立董事管理办法》 独立董事连续任职时间不得超过六年 姚宏先生和卢超军先生自2020年3月2日起担任公司独立董事 连任时间即将达到六年[1] - **当前影响与安排**：两位独立董事的任期届满离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一 由于公司第十届董事会将于2026年5月任期届满且换届工作尚在筹备中 在新一届董事会选举产生新的独立董事之前 姚宏先生和卢超军先生将继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员职责[1] - **董事会换届**：公司第十届董事会任期将于2026年5月届满 董事会换届工作目前仍在筹备中[1]