股东大会召开情况 - 会议于2025年8月13日在厦门市湖里区枋湖北二路1511号公司会议室召开 [2] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体9名董事、3名监事及董事会秘书夏成亮出席 高级管理人员列席会议 [3][4] 议案审议结果 - 共审议10项议案 全部获得通过 [4][5][6] - 特别决议议案包括《取消监事会并修订〈公司章程〉》《修订〈股东会议事规则〉》《修订〈董事会议事规则〉》 均获三分之二以上表决权通过 [6] - 其他修订议案涉及独立董事制度、募集资金管理、关联交易、对外担保、委托理财等公司治理关键领域 [5][6] 律师见证 - 福建天衡联合律师事务所对会议程序及结果出具法律意见 确认符合《公司法》《证券法》等法规要求 [6]

公司基本情况 - 公司股票代码为688112，简称为鼎阳科技，未发行存托凭证 [1][2] - 2025年半年度报告未经审计，董事会、监事会及高管保证报告真实性 [1][3][9] - 报告期内无利润分配预案、公积金转增股本预案及公司治理特殊安排 [1][7] 财务与募集资金 - 2021年首次公开发行股票募集资金净额为11.51亿元（每股发行价46.60元） [18] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为1.15亿元，累计使用超募资金1.24亿元（含利息）永久补充流动资金 [19][27] - 2025年半年度使用不超过2.6亿元闲置募集资金进行现金管理，投资产品余额为1.5亿元 [26][27] 公司治理与会议 - 第二届董事会第十九次会议及监事会第十七次会议全票通过2025年半年度报告及募集资金使用专项报告 [9][12][14][16] - 会议审议通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 [15][16] 投资者沟通 - 计划于2025年9月11日召开半年度业绩说明会，通过上证路演中心网络互动解答投资者提问 [34][36] - 投资者可在2025年9月4日至10日通过预征集渠道提交问题，公司高管团队将参与交流 [34][36][37]

回售条款及价格 - 回售价格为100.27元/张（含当期应计利息、含税），其中当期应计利息为0.27元/张（含税）[5] - 回售条款触发条件为公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格12.29元/股的70%[2] - 回售条款适用于可转债最后两个计息年度，持有人每年可行使回售权一次[3] 回售安排 - 回售期为2025年8月12日至2025年8月18日[3] - 回售资金发放日为2025年8月21日[9] - 回售申报通过上交所交易系统进行，方向为卖出，申报确认后不可撤销[7] 交易安排 - 回售期间"天创转债"将继续交易但停止转股[10] - 同一交易日内卖出指令优先于回售指令[10] - 若回售后债券流通面值少于3000万元，债券将继续交易至回售期结束[10] 其他事项 - 本次回售不具有强制性，持有人可自行选择是否参与[6] - 未在回售期内申报的持有人将失去本计息年度回售权[2] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365，其中B为票面金额，i为票面利率，t为计息天数[4]

股东权益变动 - 上海浦东新兴产业投资有限公司（浦东新产业）及其一致行动人苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（海望合纵）合计持有上海南方模式生物科技股份有限公司（南模生物）股份比例由17 10%增加至18 50% [2] - 权益变动触及1%整数倍 浦东新产业于2025年8月5日至2025年8月13日期间通过集中竞价交易方式增持公司无限售流通股1 096 027股 [2] - 本次权益变动后 浦东新产业与海望合纵共同持有公司股份14 424 530股 占公司总股本的18 50% [4] 权益变动性质 - 本次权益变动为公司股东增持股份所致 不触及要约收购 不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [2][3] - 权益变动不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规 涉及的股份不存在任何权利限制 [3] 信息披露与后续安排 - 本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [4] - 浦东新产业与海望合纵的减持额度将合并计算 并共同遵守大股东减持股份相关的法律法规 [4] - 公司将持续关注股东权益变动情况 严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务 [4]

控股股东股份司法拍卖情况 - 控股股东祝昌人持有公司32,775,520股无限售流通股，占总股本10.06% [2] - 累计被冻结975,520股（占其持股2.98%/总股本0.30%），轮候冻结26,773,080股（占其持股81.69%/总股本8.22%），标记31,800,000股（占其持股97.02%/总股本9.76%） [2] - 杭州北嘉投资持有的16,084,806股（占总股本4.94%）于2025年8月4日流拍，后续拍卖存不确定性 [2][8] 第二次司法拍卖安排 - 拟拍卖8,000,000股（占祝昌人持股24.41%/总股本2.46%），时间为2025年8月28日10时至8月29日10时 [3][5] - 拍卖原因为民间借贷纠纷引发的强制执行 [7] - 若全部成交，祝昌人持股将从10.06%降至7.61%，控股股东及一致行动人合计持股从17.11%降至14.65% [9] 其他司法拍卖进展 - 975,520股（占总股本0.30%）将于2025年8月18日在淘宝网司法拍卖平台公示 [3][8] - 此前8,000,000股已于2025年8月11日首次流拍 [4][5] 股权结构及影响说明 - 控股股东及一致行动人合计持有55,732,520股（占总股本17.11%），本次拍卖不会导致控制权变更 [3][9] - 受让方通过司法拍卖取得的股份6个月内不得减持 [4][10]

担保事项概述 - 公司为控股子公司广东顺德顺洛科技有限公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币500万元，用于其与兴业银行签订的流动资金借款合同[1] - 被担保债务最高本金余额为人民币500万元，保证期间为三年[5][6] - 其他股东深圳市顺洛科技有限公司及陈松按持股比例向公司提供反担保，反担保期限为协议签订之日起至公司承担担保责任后五年[7][9] 担保额度及审批程序 - 公司2025年度预计对外担保总额为73,765万元，其中对控股子公司担保额度为47,500万元，控股子公司之间担保额度为16,000万元[2][11] - 本次担保事项已通过董事会及股东大会审批，属于已获批额度范围内，无需再次履行审议程序[2][3] - 公司对控股子公司累计担保余额为11,360万元（含本次担保），占最近一期经审计净资产的7.15%[12] 担保协议主要内容 - 担保方式为连带责任保证，担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用[5] - 反担保协议明确反担保人需按股权比例承担公司因履行担保责任产生的全部费用，包括诉讼费、律师费等[7] - 连带责任保证人周圣丰、阳娟对反担保人深圳市顺洛科技的债务承担连带责任[8] 担保必要性及合理性 - 担保事项基于控股子公司经营发展需要，业务经营正常且风险可控，有助于子公司业务可持续发展[10] - 担保行为不会影响公司持续经营能力，未损害公司及中小投资者利益[10] - 独立董事专门会议及董事会已审议通过相关议案，程序合规[11]

公司治理变更 - 公司于2025年8月13日召开2025年第三次临时股东会，审议通过选举邓国新为第五届董事会非独立董事，任期至第五届董事会届满 [1][7] - 同日召开第五届董事会第九次会议，选举邓国新担任董事长并变更公司法定代表人，任期与董事会一致 [2][14] - 邓国新现任江苏省农垦集团副总经理、党委委员等职，曾任徐州矿务集团高管，具有能源和农业领域复合背景 [5] 董事会结构调整 - 战略发展委员会成员调整为邓国新、丁涛、徐志刚、顾宏武、路辉五人，邓国新任委员会主任 [3][18] - 调整议案获董事会全票通过（9票同意），与董事长选举同步生效 [19][16] 股东会及董事会程序 - 2025年第三次临时股东会采用现场+网络投票，出席董事8人、监事5人全勤，候选董事邓国新列席 [7][11] - 董事会第九次会议豁免通知时限要求，9名董事现场全票通过所有议案，包括董事长选举及委员会调整 [11][12][16][19] - 江苏新高的律师事务所对股东会程序合法性出具无保留意见的见证结论 [9]

重大资产重组停牌公告 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购南京特纳飞电子技术有限公司控制权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易可能构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人变更 [2] - 公司股票(603058) 可转债(113646)及转股自2025年8月14日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [3] 交易标的概况 - 标的公司专注于数据存储主控芯片的研发生产 产品应用于消费电子 图形视频 车载存储 工业级及数据中心等领域 [3] - 交易对方初步确定为标的公司实际控制人LEE MENG KUN及其一致行动人 最终交易方以后续公告为准 [4] 交易结构与意向协议 - 交易拟采用发行股份+现金支付方式 具体方案待后续披露 配套资金募集对象不超过35名特定投资者 [6] - 公司已于2025年8月13日与标的公司实控人签署《收购意向协议》 最终交易价格将依据审计评估结果协商确定 [6] 后续工作安排 - 停牌期间公司将根据交易进展履行信息披露义务 待事项确定后及时申请复牌 [3] - 本次交易需经公司董事会 股东大会审议及监管机构批准后方可实施 [7]

公司财务与利润分配 - 2025年半年度归属于上市公司所有者的净利润为33,496,520.34元，其中上市公司净利润28,392,403.43元 [2] - 截至2025年6月30日，合并财务报表累计可供分配利润为661,019,442.68元，其中上市公司期末可供分配利润为162,393,462.03元 [2] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利14,400,000元，占归属于上市公司所有者净利润的42.99% [2][57] - 本次利润分配方案尚需提交股东会审议 [58][60] 科技创新与产品优化 - 公司中标车辆段数字化升级改造项目金额达8,981万元，创单个项目中标金额新高 [6] - 新一代TADS设备投入实验运行并成功预警轴承故障，TPDS设备实现在中国高速铁路领域首台套应用突破 [6] - 建成行业内首条自主可控的红外传感器件封测及模组化批量产线，1月和3月分别试制成功国产化红外单元光子器件和4元光子器件 [6] - 完成TFDS-2T图像智能识别技术审查，具备TFDS全设备类型识别能力 [6] 市场拓展与业务发展 - 营销团队走访全国18个铁路局及轨道交通核心领域，47项重大项目成功落地 [7] - 成功与香港地铁达成推广项目合同意向，动车组安全联锁项目实现首台套销售 [7] - 中标南京地铁转向架构架自动清洗项目，列车底部智能吹扫设备在呼和浩特、温州地铁市场取得进展 [7] - 海外市场拓展取得突破，中标马来西亚及塞拉利昂红外项目、哈萨克斯坦洗车机项目 [7] 公司治理与投资者关系 - 上半年召开3次独立董事专门会议，审议关联交易、利润分配等议案 [9] - 组织"关键少数"参加上交所并购重组、央国企科创板发展等专题培训 [9] - 参与科创板先进轨道交通行业集体业绩说明会及黑龙江辖区投资者网上集体接待日 [8] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权 [93] 关联交易与金融服务 - 拟与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》，提供存款、贷款、结算等服务，存款和贷款余额每日均不超过10亿元 [71][78] - 调整2025年度日常关联交易中技术开发项目补充预计发生金额为3,500万元 [66] - 关联交易主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价 [67] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为1,511,068,025.45元 [96] - 使用不超过9.6686亿元闲置募集资金进行现金管理，主要投资于结构性存款和大额存单等产品 [102][104] - 部分募投项目延期，2024年已使用25,000万元超募资金永久补充流动资金 [100][104]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年08月13日在北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 会议由董事长郭绪元主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 出席人员情况 - 公司在任董事9人，出席4人，5名董事因工作原因请假 [3] - 公司在任监事3人，出席1人，2名监事因工作原因请假 [3] - 公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问高海出席会议 [3] 议案审议情况 - 通过《公司章程》修订议案，获得2/3以上表决权通过 [4][5] - 通过《股东大会议事规则》修订议案，获得2/3以上表决权通过 [4][5] - 通过《董事会议事规则》修订议案，获得2/3以上表决权通过 [5] 特别决议事项 - 三项议案均为特别决议议案 [5] - 前两项议案对中小投资者单独计票 [5] - 无关联股东回避表决情况 [5] 法律见证 - 北京市天元律师事务所高晓娟、应华凯律师见证 [5] - 律师认为会议程序合法有效，表决结果有效 [5]