担保情况概述 - 公司为全资子公司及控股子公司高能中色、重庆耀辉、泗洪高能提供新增担保，包含在2025年度对外担保预计范围内，其中为资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保预计额度余额中3,000万元调剂给泗洪高能 [1] - 2025年公司及控股子公司拟对外提供担保总额预计不超过2,438,800万元，其中已存续担保总额不超过1,548,800万元，新增担保总额预计不超过890,000万元（包括为资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保不超过527,580万元，为资产负债率高于70%的控股子公司提供新增担保不超过362,420万元） [3] - 截至2025年7月27日，上述子公司所涉综合授信、贷款及保证担保协议均未签订 [2] 被担保人基本情况 - 高能中色、泗洪高能、重庆耀辉的资产负债率分别为72.92%、62.14%、120.66%，与2024年12月31日相比未发生重大变化 [9] - 高能中色、泗洪高能不存在影响偿债能力的重大或有事项，重庆耀辉的融资为其复工复产资金准备，均无重大诉讼或仲裁事项 [9] 担保协议主要内容 - 高能中色向甘肃银行申请综合授信的担保协议：担保金额不超过3,500万元，保证期间为主合同签订之日起至债务履行期限届满后三年，存在反担保（金昌金亿鑫投资服务有限公司以持股比例为限提供反担保） [5] - 泗洪高能向江苏民丰农商行申请综合授信的担保协议：担保金额不超过2,000万元，保证期间为2025年7月28日至2028年7月27日，无反担保 [6] - 泗洪高能向江苏泗洪东吴村镇银行申请综合授信的担保协议：担保金额不超过990万元，保证期间为2025年7月28日至2028年7月24日，无反担保 [7] - 重庆耀辉向重庆农商行申请综合授信的担保协议：担保金额不超过1,000万元，保证期间为主合同债务履行期限届满后三年，存在反担保（湖北西南双朋贸易有限公司以持股比例为限提供反担保） [8] 董事会意见及累计担保情况 - 2025年3月18日董事会及4月9日股东大会审议通过2025年度对外担保预计议案，表决结果为同意286,357,382票，反对21,334,997票，弃权320,396票 [10] - 截至2025年7月27日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为941,798.01万元，占最近一期经审计净资产的104.11%，其中为控股子公司担保余额为936,572.93万元，占净资产的103.53% [11] - 经审议通过的对外担保总额为1,307,299.87万元，占净资产的144.52%，其中为控股子公司担保总额为1,299,129.87万元，占净资产的143.61% [11] 回购事项股东持股情况 - 公司于2025年7月24日召开董事会审议通过回购股份方案，公告前一个交易日（2025年7月24日）前十大股东与前十大无限售条件股东一致，持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总数 [12][13]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，同时增设职工代表董事 [3][40] - 第一届监事会第十二次会议全票通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）[4] - 相关修订涉及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [5][43] 董事会换届选举 - 第一届董事会第二十四次会议提名第二届董事会候选人：5名非独立董事（李新罗、樊凯、朱子昂、任彬彬、李强）和3名独立董事（王善平、何正才、章林）[8] - 独立董事候选人均具备相关培训证明，需经上交所审核无异议后提交股东大会审议 [8] - 董事任期三年，采用累积投票制选举，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [8][26] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于8月13日以现场+网络投票方式召开，网络投票通过上交所系统进行 [17][18] - 审议事项包括取消监事会、修订公司章程及治理制度、董事会换届选举等，其中议案1为特别决议事项 [20][22] - 股权登记日为8月11日，股东可通过信函或现场方式登记，需提供身份证明及授权文件 [29][30] 高管候选人背景 - 非独立董事候选人李新罗现任公司董事长，拥有超30年金属材料行业管理经验，曾主导金天有限改制 [9] - 非独立董事候选人樊凯为材料学博士，曾任西部超导研发工程师，现任公司总经理 [9] - 独立董事候选人王善平为会计学教授，现任圣湘生物等上市公司独董，具备丰富公司治理经验 [12] 制度修订细节 - 《公司章程》修订条款涉及删除监事会相关章节，明确审计委员会职能及职工代表董事设置 [41] - 股东大会授权董事会办理工商变更登记，最终修订以工商核准为准 [41][42] - 修订后的治理制度文件将在上交所网站同步披露 [43]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年7月28日以通讯方式召开，会议通知及议案于2025年7月26日以专人送达或微信方式发出 [2] - 会议应出席董事8名，实际出席8名，召集人为公司董事、总经理丁涛先生，全体董事一致同意豁免会议通知时限要求 [2] 董事会会议审议议案 - 审议通过《关于豁免董事会通知时限的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] - 审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》，提名邓国新先生为第五届董事会非独立董事候选人，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交股东会审议 [5][6][8][9] - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，计划于2025年8月13日召开股东会，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [10][11][13] 非独立董事候选人信息 - 邓国新先生1975年出生，研究生学历，研究员，现任江苏省农垦集团有限公司副总经理、党委委员等职，曾任徐州矿务集团有限公司多个管理职务 [19] - 邓国新符合公司法及公司章程规定的董事任职条件，未持有公司股份，无市场禁入或监管处罚记录 [16] 临时股东会安排 - 股东会将于2025年8月13日14:30在南京市苏垦大厦12楼召开，采用现场投票与网络投票结合方式 [21][22] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [22] - 会议审议事项为选举非独立董事议案，对中小投资者单独计票 [24][25] 股东会登记及参会事项 - 股权登记日为2025年8月12日收市后登记在册的股东，登记时间为8月12日9:00-16:00，地点为苏垦大厦11楼董事会办公室 [28][31][32] - 参会需提供身份证件、持股凭证及授权文件，法人股东需额外提交营业执照复印件等材料 [32][33]

董事会会议决议 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月28日以现场结合通讯形式召开，应到董事8名，实际出席8名，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2025年7月28日为预留授予日，授予价格为14.76元/股，向3名激励对象授予7.9700万股限制性股票 [2] - 表决结果为全票通过（8票赞成，0票反对，0票弃权） [3] 权益分派方案 - 公司2024年年度权益分派方案为每股派发现金红利0.34元（含税），总股本1.4亿股中1,301,916股回购股份不参与分配，实际参与分配股本1.38698亿股，合计派发现金红利47,157,348.56元 [8][9] - 差异化分红方案维持现金分红总额不变，若股权登记日前总股本变动将调整每股分配金额，虚拟分派的每股现金红利为0.33684元 [8][9] - 除权（息）参考价格计算公式为：前收盘价格－0.33684元/股 [9] 限制性股票激励计划 - 预留部分授予3名激励对象7.9700万股限制性股票，占公司总股本0.06%，授予价格14.76元/股，股票来源为二级市场回购或定向发行 [15][17] - 激励计划有效期最长48个月，预留授予的限制性股票分两期归属，归属条件包括公司业绩考核和个人绩效考核 [25][27] - 预留授予的激励对象为公司中层管理人员及技术骨干，不涉及董事或高级管理人员 [28][29] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算限制性股票公允价值，参数包括授予日收盘价27.17元/股、上证指数波动率19.9344%（12个月）和16.9239%（24个月）、1年期国债收益率1.3835% [30] - 预留授予部分预计总费用1,175,412元，2025-2026年分别摊销587,706元，对净利润产生影响但有助于提升团队稳定性 [31] - 法律意见认为本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求，独立财务顾问确认授予程序合规 [31][32]

股东股份司法变卖 - 郑素贞女士持有的123,728,407股无限售流通股将被司法变卖，占公司总股本的6 70%，占其所持股份的100% [2] - 本次变卖股份分为124个标的挂拍，其中123个标的各100万股，1个标的为728,407股 [5] - 变卖事项不会对公司经营管理产生重大不利影响，也不会导致控股股东和实际控制人变化 [2][7] 前次司法拍卖情况 - 第一轮拍卖于2025年4月30日截止，拍卖275,000,000股，成交11,850,000股，流拍263,150,000股，郑素贞持股比例由14 88%降至14 24% [3] - 第二轮拍卖于2025年6月21日截止，拍卖263,150,000股，成交139,421,593股，流拍123,728,407股，郑素贞持股比例由14 24%降至6 70% [3] 司法变卖后续安排 - 变卖事项尚在预告阶段，后续涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，结果存在不确定性 [2][7] - 受让方在受让后6个月内不得减持所获股份，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号》相关规定 [2][7] 信息披露与公告参考 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 [7] - 前次拍卖详情可参考公司公告临2025-018至临2025-034号 [4]

公司基本情况 - 公司证券代码为002311，证券简称为海大集团，公告编号为2025-037 [1] - 所有董事均出席审议本报告的董事会会议 [2] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [5] 利润分配方案 - 公司拟以未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [3][16] - 本次利润分配预计派发现金总额33,273.72万元（含税），占2025年半年度合并报表中归属上市公司股东净利润263,854.09万元的12.61% [19] - 母公司2025年6月30日可供股东分配的利润为3,908,992,415.39元 [18] 董事会决议事项 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告》及其摘要，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [6] - 董事会审议通过2025年中期利润分配方案，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [6] - 董事会审议通过续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [9][36] 资金管理及投资计划 - 公司拟使用不超过100亿元闲置自有资金进行委托理财，投资于安全性高、流动性较好的中低风险产品 [39][41] - 公司拟以自有资金最高不超过40亿元保证金开展商品期货套期保值业务，以最高占用额不超过47亿元开展外汇套期保值业务 [55][57][60] 套期保值业务 - 商品套期保值业务涉及玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂、生猪等相关产品的期货、期权等合约 [57] - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、利率掉期、外汇期权等产品或组合业务 [59] - 公司已制定《商品套期保值业务管理制度》和《外汇套期保值业务管理制度》规范相关操作 [68] 股东会安排 - 公司将于2025年8月14日召开2025年第三次临时股东会，审议包括利润分配、委托理财、套期保值等议案 [72][74] - 股东会股权登记日为2025年8月7日，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开 [75][76]

董事会决议 - 公司第十二届董事会第七次会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由崔洪山主持，监事及高管列席 [1] - 会议审议通过《关于向控股股东申请借款的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案已获独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会 [1][6] - 会议审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，拟于2025年8月13日召开股东大会 [2] 关联借款事项 - 公司及子公司拟向控股股东唐山文旅申请不超过1.3亿元借款，利率不高于同期贷款市场报价利率，无需担保，借款额度有效期12个月且可循环使用 [5][6] - 此前控股股东已批准3亿元借款总额度，包括2024年累计批准的1.2亿元及2025年6月批准的5000万元，本次新增1.3亿元后总额度达3亿元 [7][10] - 截至公告日，公司已实际使用控股股东借款额度合计1.7亿元 [10] 控股股东财务数据 - 唐山文旅注册资本31.8亿元，实际控制人为唐山市国资委，2024年末总资产6104.54亿元，净资产3313.33亿元，全年净利润2.22亿元 [12][14] - 2025年一季度末总资产6186.82亿元，净利润4651.13万元，不属于失信被执行人 [14] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于8月13日14:30在深圳召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [18][19] - 会议将审议向控股股东借款议案，对中小投资者单独计票，无关联股东需回避表决 [21][22] - 股东登记截止时间为2025年8月7日，可通过信函或传真办理 [28][29] 监事会决议 - 第十二届监事会第六次会议同日召开，全票通过向控股股东借款议案，认为程序合规且未损害中小股东利益 [34][35]

控股股东股份质押情况 - 控股股东奥康投资持有公司股份111,181,000股，占总股本27.73%，累计质押89,610,100股，占其持股比例80.60% [2] - 控股股东及其一致行动人王振滔合计持股171,737,717股（占总股本42.83%），累计质押149,610,100股，占其持股比例87.12% [2] - 本次新增质押12,500,000股无限售流通股给上海万可欣生物科技合伙企业，为非融资类质押 [3][8] 质押风险与影响 - 未来半年内到期质押股份仅1,010,100股（占控股股东持股0.91%），对应融资余额2元，无一年内到期质押 [4] - 质押事项不影响公司主营业务、融资成本、治理结构及控制权稳定性 [5][6] - 控股股东还款资金来源包括经营收入、股票分红、投资收益等，目前无债务违约风险 [4][10] 控股股东资信与诉讼 - 奥康投资注册资本1亿元人民币，主营业务为实业投资及资产管理，未发行债券 [9] - 涉及2016年财务投资纠纷，需追缴7,920万元股权转让资金，导致13,500,000股公司股票被司法冻结 [10] - 目前生产经营正常，与证券公司/商业银行保持股权质押合作，偿债能力无虞 [10] 关联交易与资金往来 - 最近一年仅通过2024年权益分派与公司发生资金往来，无其他关联交易或担保 [11]

公司财务与分红 - 2025年上半年实现归属于母公司净利润85.61亿元，同比增长101.9%，母公司未分配利润11.36亿元 [12][46] - 2025年中期利润分配方案为每10股派发现金红利3.5元（含税），以扣除回购股份后的股本28.66亿股为基数，合计派发10.03亿元 [4][13][34] - 2025年特别分红已实施完毕，每10股派3.5元，合计派发10.10亿元 [4] 经营业绩与订单 - 2025年上半年营业收入208.0亿元，同比增长20.6%，持续经营业务收入同比增长24.2% [46] - 持续经营业务在手订单566.9亿元，同比增长37.2%，预计全年收入上调至425-435亿元，持续经营业务收入增速上调至13-17% [46] - 小分子原料药产能预计2025年底反应釜总体积超4,000kL，多肽固相合成反应釜体积将超100,000L [48] 全球业务布局 - 推进美国米德尔顿基地建设，计划2026年末投入运营，新加坡研发及生产基地一期计划2027年运营 [48] - 常州及泰兴原料药基地以零缺陷通过FDA检查，强化高活药物研发及端到端服务能力 [48] - WuXi TIDES平台提升寡核苷酸、多肽及化学偶联药物的一站式服务能力，覆盖药物发现至生产 [48] 股东回报与回购 - 2018年上市以来累计现金分红约130亿元，分红比例达净利润30%，2025年特别分红及中期分红各约10亿元 [50] - 2024年至2025年上半年累计回购股份1.60亿股（占总股本5.6%），注销9,705万股（占总股本3.4%），回购金额超80亿元 [51] - 2025年H股奖励信托计划完成25亿港元股票购买，强化核心员工与股东利益共享机制 [54] 公司治理与可持续发展 - 增选Minzhang Chen为董事会战略委员会委员，聘任韩敏为新任董事会秘书及公司秘书 [15][18][43] - 加入联合国全球契约组织（UNGC），温室气体减排目标通过SBTi认证，并加入制药供应链倡议（PSCI） [52] - 2025年将优化内部治理制度，强化董监高培训及独立董事履职保障 [53]

员工持股计划回购注销 - 公司决定回购注销2024年员工持股计划中因35名持有人离职对应的60.20万股股票，以及因第一个解锁期业绩考核未达成对应的372.93万股股票，合计433.13万股 [1][3][4] - 回购价格为7.50元/股，涉及291名员工持股计划持有人 [3][5] - 公司已完成相关决策程序，包括董事会和股东大会审议通过，并履行了债权人通知程序 [1][2] 回购注销实施安排 - 公司已开设回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司提交注销申请，预计2025年7月31日完成注销 [6] - 注销完成后公司总股本将变更为390,101,844股 [8] - 公司将在回购完成后依法办理减资和工商变更登记手续 [6][9] 股本结构及股东权益变动 - 本次注销导致公司控股股东及其一致行动人持股比例被动增加，达到信息披露标准 [8] - 变动前控股股东及一致行动人持股比例为56.23%，变动后持股比例增至56.77% [8] - 公司可转债目前处于转股期，最终股本数据以登记结算公司确认为准 [7] 对公司影响 - 本次回购注销不会对公司财务状况、经营成果、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响 [9] - 公司管理团队将继续履行职责，为股东创造价值 [9]