关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"华岭股份"或"公司"）向不 特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《北京证券交易 所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理 细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对华岭股份关联交 易事项发表核查意见，具体情况如下： 一、本次关联交易的基本情况 根据公司经营需要，为加快公司业务发展，华岭股份全资子公司上海华岭申 瓷集成电路有限责任公司拟向华岭股份控股股东上海复旦微电子集团股份有限 公司购置集成电路测试设备。 三、关联交易的主要内容 中信建投证券股份有限公司 关于上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年 12 月 6 日，华岭股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》。 上海华岭申瓷集成电路有限责任公司拟向上海复旦微电子集团股份有限公 司购置上海复旦微电子集团股份有限公司原作为固定资产的研发用集成电路测 试设备，交易金额 22,221,323.64 元。 1 名称 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-114 上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会提名委员会工 作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本规则经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需股东大会审议通过 二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和完善上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简 称"公司"）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事 会的组成人员结构，使董事会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海华岭集 成电路技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关法律、法规和规 范性文件的有关规定，特决定设立上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会提 名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-116 上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会审计委员会工 作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本规则经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需股东大会审议通过 二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）"公 司"）治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对经理层的有效监督，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海华岭集成电路技术股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）及其它有关规定，特决定设立上海华岭集成电 路技术股份有限公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制订本工 作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-108 上海华岭集成电路技术股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"） 与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不 损害公司和非关联股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）、《企业会计准则第 36 号 ——关联方披露》等法律法规和其他规范性文件以及《上海华岭集成电路技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二章 关联方和关联关系 本制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-123 上海华岭集成电路技术股份有限公司 独立董事专门会议关于第五届董事会第八次会议相关事 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月6 日召开第五届董事会第八次会议，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》、《公司章程》及《上海华岭集成电路技术股份有限公司独 立董事专门会议工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，公司2023年第 一次独立董事专门会议对公司第五届董事会八次会议的相关事项发表意见如 下： 一、 《关于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》 经审阅相关会议材料，我们一致认为：本次子公司上海华岭申瓷集成电路 有限责任公司向关联方采购设备暨关联交易事项符合公司发展战略规划，遵循 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在影响公司独立性的 情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们一致 同意该议案。 上海华岭集成电路技术股份有限公司 独立董事：周垚、崔婕、江若尘 2023年12月7日 项的 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-105 上海华岭集成电路技术股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等 相关规定，等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第八十条 董事、监事候选人名 | 第八十条 董事、监事候选人名 | | 单以提案的方式提请股东大会表决。 | 单以提案的方式提请股东大会表决。 | | 股东大会就选举董事、监事进行 | 股东大会就选举董事、监事进行 | | 表决时，根据本章程的规定或者股东 | 表决时，根据本章程的规定或者股东 | | 大会的决议，可以实行累积投票制。公 | 大会的决议，可以实行累积投票制。股 | | 司单一股东及其一致行动人拥有权益 | 东大会选举两名以 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-106 第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职 责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本规则经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审 议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公 司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）及其 他有关法律、法规规定和《上海华岭集成电路技术股份有限 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-112 上海华岭集成电路技术股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审 议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》（以下简称"《上市规则》"）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 3 号——权益分派》以及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司 章 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-121 上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 3、以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 | 序号 | 姓名 | 职务 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 郭永林 | 核心员工 | 7 | 孙汉林 | 核心员工 | | 2 | 张虎 | 核心员工 | 8 | 王涛 | 核心员工 | | 3 | 唐娣 | 核心员工 | 9 | 熊忠应 | 核心员工 | | 4 | 刘琦 | 核心员工 | 10 | 鲍小燕 | 核心员工 | | 5 | 唐良 | 核心员工 | 11 | 傅秀菲 | 核心员工 | | 6 | 韩立国 | 核心员工 | | | | 二、核心员工名单 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工 持 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-102 上海华岭集成电路技术股份有限公司 关于接待机构投资者调研情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年11 月21日接待了4家机构的调研，现将主要情况公告如下： 一、 调研情况 调研时间：2023 年11月21日 调研地点：公司 调研形式：现场调研 调研机构：开源证券、华景信泉、申万宏源、中信证券 上市公司接待人员：公司董事、董事会秘书王思源女士，公司副总经理汤雪 飞女士，公司总工程师祁建华先生。 二、 调研的主要问题及公司回复概要 问题1：公司和客户的订单是怎么确定的？订单的能见度有多长？ ...