公司基本信息 - 公司于2022年10月28日在北交所上市，发行4000万股普通股[8] - 公司注册资本为2.69507392亿元，股份总数为2.69507392亿股[8][14] 发起人认购股份情况 - 上海复旦微电子集团股份有限公司于2010年6月1日以净资产认购2011.7527万股[13] - 卢尔健于2010年6月1日以净资产认购237.1499万股[13] - 张志勇于2010年6月1日以净资产认购205.6207万股[13] - 叶守银于2010年6月1日以净资产认购145.7081万股[13] - 刘远华于2010年6月1日以净资产认购124.6588万股[13] - 王锦于2010年6月1日以净资产认购9.7058万股[14] - 汪瑞祺于2010年6月1日以净资产认购80.5603万股[14] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高管、持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销剩余股票除外[22] 股东大会相关 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，由股东大会决议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等重大担保事项，须经股东大会审议[31] - 担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项须经股东大会决议[32] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%等情形下对外提供财务资助需提交股东大会审议[33] - 拟与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，由董事会审议后提交股东大会[34] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事和三名独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士[85] - 除特定须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，审议批准其他对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[86] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等多种情况应当提交董事会审议[88] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需经董事会审议[90] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的关联交易需经董事会审议[90] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，六个月结束后两个月内报送半年度财报，三个月和九个月结束后一个月内报送季度财报[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，累计额达注册资本百分之五十以上可不再提取[108] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五[111] - 公司实施现金分红需满足当年合并报表后可分配利润为正、现金流充裕等四个条件[111] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在二个月内完成股利（或股份）的派发[112] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由审计委员会审议、董事会提交、股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[118] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前十五天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[118]

上海华岭集成电路技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2024-071 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 30 日 2.会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室 3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长施瑾先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召开情况、审议表决情况等符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 109 股，占公司有表决权股份总数的 0.00004%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事 9 人，出席 9 人； 2.公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3.公司董事会秘书出席会 ...

报告公司投资评级 - 无评级 [15] 报告的核心观点 - 华岭股份（430139）在2024年三季度业绩持续承压，主要由于折旧成本大幅提升和新项目转固增加的成本 [4][10] - 报告期内公司实现营业收入1.90亿元，同比下降17.68%；归属于上市公司股东的净利润-1518万元，同比下降124.51%；扣非后归属于上市公司股东的净利润-2995万元，同比下降163.92% [11] 根据相关目录分别进行总结 公司业务及市场影响 - 华岭股份是一家独立的集成电路测试企业，业务包括测试技术研究、测试软硬件开发、测试装备研制、测试验证分析、晶圆测试、集成电路成品测试、可靠性试验及自有设备租赁等 [2] - 报告期内受市场影响，公司部分客户需求及产品单价有所下滑，叠加部分设备搬迁至子公司华岭申瓷，过渡期内产能利用率不足，营业收入有所下降 [2] 财务表现 - 报告期内公司实现营业收入1.90亿元，同比下降17.68%；归属于上市公司股东的净利润-1518万元，同比下降124.51%；扣非后归属于上市公司股东的净利润-2995万元，同比下降163.92% [11] - 2024年前三季度毛利率25.4%，较往年水平有较大幅度下降，其中三季度单季毛利率16.6%，同比-35.2pct，环比-1.5pct [10] 费用及成本 - 报告期内管理费用2850万元，其中三季度单季管理费用率41.7%，与前两个季度基本持平 [6] - 研发费用5096万元，同比增长10.8% [6] - 销售费用761万元，同比增长83.1%，主要因加大了营销力度并增加申瓷子公司营销费用所致 [6] - 报告期内公司北交所上市募投项目"临港集成电路测试产业化项目"厂房及设备完成验收，转固3.81亿元，产生了较高的固定资产折旧，导致成本上升 [10] 新项目及客户拓展 - 报告期内公司北交所上市募投项目"临港集成电路测试产业化项目"厂房及设备完成验收，转固3.81亿元 [10] - 销售费用增长较快，关注新客户拓展进度和新产能的逐步释放 [6]

关联交易数据 - 原预计2024年度日常性关联交易金额1.311亿元[3][4] - 2024年1 - 11月累计已发生1.2978370332亿元[3][4] - 新增预计1500万元，调整后预计1.461亿元[3][4] - 上年实际发生1.3010752356亿元[3][4] 决策审议 - 独立董事和董事会审议通过新增预计2024年日常性关联交易议案[6] 其他信息 - 控股股东上海复旦微电子集团注册资本8190.604万元[5] - 关联交易含测试服务等，定价参考市场协商[8][9] - 保荐机构对关联交易无异议[13][14]

业绩数据 - 2023年度总资产84.113509亿元，净资产59.617018亿元，营收35.362594亿元，净利润7.488587亿元[7] - 原预计2024年关联交易13.11亿元，已发生12.978370332亿元，新增预计1500万元，调整后14.61亿元，上年实际13.010752356亿元[5][6] 公司股权 - 上海复旦微电子集团持股42.32%，为控股股东[7] 交易决策 - 独立董事同意《新增预计2024年日常性关联交易》议案并提交董事会[8] - 董事会审议通过该议案，关联董事回避表决[8] - 该议案无需提交股东大会审议[9] 交易原则 - 关联交易遵循市场定价原则，价格公允合理[10][11] 保荐意见 - 保荐机构认为关联交易合规，无不良影响，不损害股东利益[14]

资本调整 - 公司拟将注册资本由266,800,000元修订为269,507,392元[3] - 公司拟将股份总数由266,800,000股修订为269,507,392股[3] 担保与资助规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%属重大担保事项[3] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保属重大担保事项[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保属重大担保事项[3] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保属重大担保事项[3] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助事项需提交股东大会审议[4] - 单次或连续12个月内累计提供财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项需提交股东大会审议[4] 关联交易规定 - 公司拟与关联方发生的成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需经董事会审议后提交股东大会决定[5] 激励计划行权 - 公司于2024年9月完成2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权[6]

业绩相关 - 公司预计2025年日常性关联交易金额为1.652亿元[3] - 2024年1 - 11月与关联方实际发生金额为1.2978370332亿元[3] 股权结构 - 上海复旦微电子集团股份有限公司持有公司42.32%股权，是控股股东[5] - 复旦大学通过该集团间接持有公司超5%股份，为关联方[6] 交易议案 - 全体独立董事同意预计2025年度日常性关联交易议案并提交董事会审议[7] - 第五届董事会第十六次会议审议通过该议案，尚需股东大会审议[7]

会议信息 - 会议于2024年12月13日在上海郭守敬路351号2号楼6楼召开[4] - 2024年12月5日以通讯方式发出会议通知[4] - 董事长施瑾主持会议，监事和董秘列席[4] 议案表决 - 《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》9票同意待股东大会审议[3] - 《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》5票同意待股东大会审议[5] - 《关于新增2024年日常性关联交易的议案》5票同意无需股东大会审议[5][6] - 《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》9票同意无需审议[8]

业绩相关 - 预计2025年度关联交易发生金额1.652亿元，2024年1 - 11月实际发生1.2978370332亿元[1] 股权结构 - 上海复旦微电子集团股份有限公司注册资本8190.604万元，为控股股东[3] - 复旦大学开办资金16.8亿元，间接持股超5%[4] 交易审议 - 独立董事、董事会通过2025年度日常性关联交易议案，待股东大会审议[5][6] 交易详情 - 关联交易含提供测试服务等，定价参考市场协商[7][9] 其他情况 - 保荐机构对预计关联交易事项无异议[13]

会议基本信息 - 2024年第一次临时股东大会召集人为董事会[3] - 采用现场和网络投票结合，同一股东选一种，重复以首次为准[4] - 现场会议2024年12月30日13:30召开，网络投票2024年12月29 - 30日[5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2024年12月23日，在册普通股股东有权出席[8] - 登记方式用信函或传真，2024年12月27日9:00 - 15:00登记[12][13][14] 会议地点与联系人 - 会议地点为上海市郭守敬路351号2号楼6楼公司会议室[9] - 会议联系人是王思源，电话021－50278216－319，传真021－50278219[15] 审议议案 - 审议《关于拟变更注册资本及修订公司章程并办理工商登记的议案》[10] - 审议《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》[11] 议案表决规则 - 议案（一）为特别决议议案，议案（二）对中小投资者单独计票且关联股东回避表决[12]