公司治理 - 2025年8月26日第五届董事会二十次会议通过修订《总经理工作细则》议案[2] - 公司设1名总经理，可设若干副总经理，由董事会决定聘任或解聘[7] - 兼任高管的董事和职工代表董事不超董事总数二分之一[7] 人员要求 - 财务总监需有会计师资格或会计背景且工作3年以上[7] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[7] 会议制度 - 实行总经理负责的办公会议制度，可定期或不定期召开[12][13][16] - 总经理不能履职时指定副总经理代召集主持[17] - 会议未达成一致由总经理决定[18] 报告与生效 - 总经理按要求定期或不定期报告经营情况[15] - 细则自通过日生效，由董事会解释修订[18]

上市与股本 - 公司于2022年10月28日在北交所上市，发行40,000,000股普通股[8] - 公司注册资本为269,507,392元，股份总数为269,507,392股[9][15] - 上海复旦微电子集团等发起人认购股份，如上海复旦微电子集团认购20,117,527股[14] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[65] 公司治理与决策 - 股东会审议重大资产交易、担保等事项有不同比例规定[37][39] - 董事会由九名董事组成，董事任期三年可连选连任[80][73] - 独立董事有任职资格、任期等限制，每年现场工作不少于15日[92][95][99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[118] - 每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润的10%[120] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中比例不同[121] 其他事项 - 公司法定代表人辞任，30日内确定新代表人[9] - 公司设总经理、董事会秘书等职位，有相应任期和职责[110][113] - 公司合并、减少注册资本等需通知债权人并公告[132][133]

制度审议 - 2025年8月26日公司召开会议审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》[2] - 制度于2025年8月27日生效实施[21][22] 重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[8] - 交易标的营收占公司上年度经审计营收10%以上且超1000万元[9] - 交易产生利润占公司上年度经审计净利润10%以上且超150万元[9] - 交易标的净利润占公司上年度经审计净利润10%以上且超150万元[9] 关联交易界定 - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[9] 诉讼仲裁界定 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上[9] 其他重大事项界定 - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%[11] - 直接或间接持股5%以上股东，所持股份占总股本比例增减5%[10] 重大信息报告 - 报送材料包括发生原因、各方情况等[17] - 报告形式有书面、邮件等[18] - 董事会秘书分析判断，需披露时汇报[17] - 各部门或子公司可制定内部制度并指定联络人[18] - 报告义务人确保信息及时、真实等[18] 档案与保密 - 董事会办公室建立并保管重大信息报告档案[19] - 相关人员信息未披露前保密，不得内幕交易[19] 责任追究 - 报告义务人未履行义务致违规，公司追究责任[19] - 内幕消息泄露，董事会秘书补救、公告并报告监管部门[19]

制度审议 - 2025年8月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[3] 内幕信息界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%属于内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属于内幕信息[8] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%属于内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%属于内幕信息[9] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失属于内幕信息[9] 文件提交与自查 - 公司应在年度报告和中期报告披露后的十个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[11] - 相关人员买卖公司股票自查期间为年度报告披露日的前六个月以及中期报告披露日的前三个月[11] - 公司应在合并、分立等重大事项披露后的10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[12] - 相关人员买卖公司股票自查期间为董事会决议披露日的前6个月[13] 其他规定 - 内幕信息知情人档案相关材料自记录起至少保存10年[17] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东不得滥用权利获取内幕信息[19] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施[23] - 公司收购及股份权益变动，北交所核查股票交易情况，异常时可要求公司提交说明[12] - 公司进行证券发行等事项应报备内幕信息知情人档案相关材料[13] - 内幕信息知情人登记表应包含姓名、知悉时间等信息[16] - 重大事项进程备忘录应包含关键时点、参与人员等内容[17] - 公司应督促相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认[17] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司保留追究法律责任[20] - 公司按规定自查内幕信息知情人买卖股票情况并追究责任[21]

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-064 上海华岭集成电路技术股份有限公司内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 3.14：《关于修订<内部审计制度>的议案》，表 决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，加强公司内部管理和控制，保护投资者合法权益，提升公司运营 效率及经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-079 上海华岭集成电路技术股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 3.29：《关于修订<子公司管理制度>的议案》， 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"） 对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，降 低子公司经营风险，优化公司的资源配置，维护公司和全体投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、 ...

制度修订 - 2025年8月26日公司第五届董事会第二十次会议审议通过修订《信息披露事务管理制度》议案[2] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月、9个月结束后1个月内披露季报，一季报不得早于上年年报[9] - 预计不能在规定期限披露定期报告，应向北交所报告并公告原因、方案及延期期限[9] 报告审计要求 - 年报财务报告需经符合规定的事务所审计，未经审计不得披露[10] - 拟送股、转增股本或弥补亏损，中报或季报需审计，仅现金分红可免[10] 特殊情况披露 - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露专项说明等文件[11][12] - 定期报告有差错或虚假记载应及时披露[12] 业绩相关披露 - 业绩泄露、股价异动或预计不能按时披露年报，应披露业绩快报[12] - 特定情形需在会计年度结束1个月内预告业绩和财务状况[13] - 业绩快报、预告与实际差异达20%以上或盈亏变化，应披露修正公告[14] 重大事件披露 - 发生重大事件如赔偿、减值等应立即披露[16] - 股东5%以上股份被质押等情况应披露[16][33] - 控股股东及其一致行动人质押比例达50%以上及后续质押应披露[34] 交易披露 - 交易涉及资产、成交金额、营收、利润等达一定比例应及时披露[22][23] - 与关联方交易达一定金额需董事会审议披露[27] 担保与资助审议 - 担保、财务资助达一定比例需股东会审议[24][25] 其他披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额达一定标准需披露[35] - 5%以上股东持股比例增减5%应披露[36] - 营业主要资产抵押等超30%需披露[38] - 重大合同金额达一定标准需披露[41] 信息披露职责 - 董事长是信息披露首要负责人，董秘负责组织协调[43] - 高管编制定期报告草案，审计委审核，董事会审议，董秘组织披露[44] - 董事等知悉重大事件应报告，董事长督促董秘披露[44] - 审计委监督信息披露职责履行[44] 信息管理 - 信息文件由董办保存，期限按规定执行[46] - 重大信息公开前知情人应控制范围，不得泄露[48] - 重大事件遵循分阶段披露，泄露应立即披露[48] 特殊披露申请 - 信息属国家秘密等可申请暂缓或豁免披露[51] 宣传文件管理 - 对外宣传文件发布需董秘审核签发[54] 信息报告 - 各部门、子公司负责人是信息管理和报告第一责任人[55] - 披露责任人应在规定时点向董秘报告重大信息并提供文件[56] - 知悉重大信息当日、提交审议、协商谈判时需报告[57] 信息披露决策 - 董秘接到报告判断是否公告，需公告则向董事长汇报[58] 违规处理 - 董事、高管失职致违规，公司给予处分并要求赔偿[59] - 公司违规被谴责，董事会检查制度并处分责任人[59] 制度规定 - 本制度未规定但法律有规定从其规定[61] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[61]

制度修订 - 2025年8月26日公司审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 审批标准 - 提交股东会：资产总额等多项指标占比超50%且部分有金额要求[7] - 提交董事会：资产总额等多项指标占比超10%且部分有金额要求[8] - 未达标准由总经理决定，必要可提请董事会[8] 投资实施 - 短期投资：财务部提供资金，人员预选编制计划，经审议后实施[12] - 长期投资：小组评估调研，报董事会或股东会审议后实施[12] 投资处理 - 特定情况可收回或转让投资，批准程序与实施相同[14][17]

制度修订 - 2025年8月26日公司第五届董事会二十次会议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案，8票同意[3] 制度适用 - 适用于与年报披露有关人员，持股比例5%以上[6] 差错界定 - 年报披露重大差错含年度财务报告重大会计差错等[7] 责任划分 - 责任分直接和领导责任，追究遵循四项原则[7] 处罚情形 - 六种情形追究责任，六种从重，四种从轻或免罚[8][9][10] 追究形式 - 主要形式含责令改正，可附经济处罚，决议以公告披露[10]

制度审议 - 2025年8月26日董事会通过修订《募集资金管理制度》议案，待股东会审议[2] 资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或净额20%，通知保荐或财务顾问[7] 募投项目 - 超期限且投入未达50%需重新论证[10] - 年度使用与预计差异超30%需调整计划[22] 资金使用 - 自筹投入可6个月内置换[11] - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[13] 节余资金 - 低于200万元且低于净额5%豁免审议[19] - 超200万元或超净额5%需董事会审议[19] - 高于500万元且高于净额10%需股东会审议[19] 监督检查 - 内审机构至少半年检查资金存放使用情况[21] - 董事会每半年核查项目进展并编专项报告[22] 违规处理 - 擅自变更投向，责任董事赔偿损失[24] - 违规使用致损，公司向责任人追偿[24] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[27]