利润分配制度修订 - 2025年8月26日董事会审议通过修订《利润分配管理制度》议案，待股东会审议[2] 法定公积金规定 - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[7] - 法定公积金转增资本，留存不少于转增前注册资本25%[9] 现金分红条件及比例 - 实施现金分红需满足可分配利润为正值且现金流充裕等4个条件[11] - 无重大资金支出安排，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[13] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[13] 利润分配方案流程 - 每年利润分配方案由董事会提出、拟订，审议现金分红方案应研究论证[14] - 不进行现金分红或分红水平低，应披露原因、留存收益用途和计划[15] - 调整或变更利润分配政策经董事会论证、审议，股东会三分之二以上通过[16] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发，需审批除外[18] 特殊情况披露要求 - 年末未分配利润为正且盈利，近三年现金分红总额低于年均净利润30%，披露未分红原因[19] - 年末未分配利润为正且盈利，特定项目金额占比高，低分红应说明方案依据及规划[21] - 现金分红金额高，披露是否影响偿债能力[21] - 财务报告有非无保留意见或带重大不确定性段落无保留意见且分红，披露方案合理性[22] - 资产负债率超80%且经营现金流净额为负，高分红披露方案合理性[22]

制度审议 - 2025年8月26日公司第五届董事会二十次会议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，需股东会审议[2] 选聘流程 - 选聘经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[5] 资料保存 - 选聘文件资料保存至少10年[10][12] 审计限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[17] 费用调整 - 聘任期内可根据因素合理调整审计费用[12] 改聘时间 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 评估报告 - 公司每年披露对会计师事务所履职及监督情况报告[17] 不再选聘情形 - 事务所分包转包等严重问题，公司不再选聘[18][19] 制度生效 - 制度经股东会决议通过生效，由董事会解释修订[21] 制度发布 - 制度发布于2025年8月27日[22]

会议审议 - 2025年8月26日公司审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案[3] 委员会设置 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，含2名独立董事[8] - 成员每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[8] 会议规则 - 提前三天通知成员（特殊或紧急情况除外）[14] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议须全体成员过半数通过[14] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会审议后提交股东会批准[10] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准后实施[10] 其他 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况资料[12] - 细则自董事会审议通过之日起生效施行[17]

董事会构成及任期 - 公司董事会由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事[7] - 董事任期三年，届满可连选连任，届满前股东会不得无故解除职务[7] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数投票选举产生[7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[11] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] - 2名及以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[11] - 临时会议通知方式多样，提前三日，紧急经同意可豁免[11] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知[12] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会三十日内提议解除职务[16] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[19] - 会议记录保存不少于十年[24] 公司担保与资助规定 - 公司提供担保，董事会需经出席会议三分之二以上董事同意[19] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多种情况需提交股东会审议[19][20] - 为股东等关联方担保需股东会审议，相关股东不参与表决[20] - 公司提供财务资助，三分之二以上董事同意，特定情况需股东会审议[20] 议案审议 - 2025年8月26日审议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需股东会审议[2]

制度审议 - 2025年8月26日公司审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 承诺规定 - 承诺指承诺人在业务中作出的承诺行为[6] - 公开承诺应具体明确、具可操作性和履约时限[6] - 承诺人作承诺前应分析可实现性并公开披露[7] 履行要求 - 承诺人应诚信履行承诺，不得无故变更或不履行[9] - 公司应及时披露承诺履行进展，未履行需说明原因及责任[10] 特殊情况处理 - 因客观原因无法履行承诺，承诺人应及时披露信息[9] - 无法履行或不利公司权益，承诺人需提替代或豁免方案[10][11] 收购及报告要求 - 公司被收购时，原实控人承诺义务应履行或由收购人承接披露[11] - 公司应在定期报告中披露承诺事项及督促履行[11]

会议审议 - 2025年8月26日公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，尚需提交股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形发生之日起两个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知；审计委员会提议时，董事会不同意或未反馈可自行召集[9] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，未发通知，连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份股东可自行召集[10] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[24] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[25] 其他规定 - 会议记录与相关资料保存期限不少于十年[22] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[21] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数[26] - 公司及控股子公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数，特殊情况子公司应一年内消除该情形[25] - 公司股东会审议影响中小股东利益重大事项时，对中小股东表决情况应单独计票并披露[24] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上且选举两名及以上董事，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施具体方案[30] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议，轻微瑕疵且无实质影响除外[30] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行，由公司董事会负责解释，按国家规定执行并及时修订[33][34]

薪酬制度相关 - 2025年8月26日董事会审议通过薪酬管理制度议案，待股东会审议[3] - 制度适用于董高人员[6] - 薪酬制度遵循五项原则[10] 薪酬考核与构成 - 股东会审董事薪酬考核，董事会审高管薪酬考核[7] - 高管薪酬由基本、绩效等组成，可设单项激励[11] 薪酬调整与发放 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀水平等[12] - 薪酬为税前，公司代扣代缴个税[8]

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-077 上海华岭集成电路技术股份有限公司董事、高级管理人员 离职管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 3.27：《关于制定<董事、高级管理人员离职管理 制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司 及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相 关法律法规、规范性文件和《上海华岭集成电路技术股份有限 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-070 上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会审计委员会工 作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 3.20：《关于修订<董事会审计委员会工作细则> 的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构。审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》 规定的监事会职权。 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人 员履职的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合 法权益。 第二章 人员 ...

制度审议 - 2025年8月26日公司审议通过修订《董事会秘书工作制度》议案[2] 人员设置 - 公司设一名董事会秘书，每届任期三年，可连选连任[4][7] 聘任解聘 - 聘任、解聘等需两交易日内公告并报备[6] - 解聘需充分理由，特定情形应一个月内解聘[6][7] - 原任离职3个月内聘任，空缺时指定人员代行职责[7] 职责权限 - 负责信息披露、投资者关系等事务[9] - 负责信息保密及内幕信息报备[10] 考核奖惩 - 报酬和奖惩由董事会决定，工作由其考核[13] - 违反规定依法担责[13] 制度生效 - 制度经审议通过后生效，由董事会解释修订[16]