中信建投证券股份有限公司 关于上海华岭集成电路技术股份有限公司 2025 年半年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保 荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文 件等的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为上海华 岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"华岭股份"、"公司"）的保荐机构， 负责华岭股份的持续督导工作，并出具 2025 年半年度持续督导跟踪报告。 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | 保荐机构及时审阅了公司信息披露文件。 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规 | 保荐机构督导公司建立健全规则制度，本督导期内， | | 则制度的情况 | 华岭股份有效执行了规则制度。 | | 3、募集资金使用监督情况 | 华岭股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交 | | | 所上市的募集资金已于 2023 年度使用完毕，本督导期 | | | 内，公司不涉及募集资金使用的情况。 | | 4、督导公司规范运作情况 | 保荐机构通过日常沟通、查阅资料等方式，督促公司 ...

业务情况 - 华岭申瓷在手订单稳定，客户以成品测试为主[5] - 晶圆测试与成品测试业务比例约为5:5[6] 未来展望 - 2025年下半年及明年加大市场开拓等提升盈利能力[8] 新产品和新技术研发 - 重视研发，在高算力等芯片领域开展测试开发及应用[8] 其他新策略 - 扩充高端及高可靠芯片测试产能[8] - 强化精细管控与降本增效[8]

公司治理动态 - 华岭股份第五届监事会第十七次会议于8月27日晚间召开[2] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告及摘要的议案》等多项议案[2] 财务信息披露 - 公司2025年半年度报告及摘要已获监事会审议通过[2]

公司治理 - 华岭股份第五届董事会第二十次会议于8月27日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》等多项议案 [2] 信息披露 - 公司公告发布董事会决议相关信息 [2] - 涉及2025年半年度报告及摘要的审议事项 [2]

上市与股份 - 公司于2022年10月28日在北交所上市，发行人民币普通股4000万股[4] - 公司发行的面额股每股面值1元[5] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] 财务资助与担保 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 公司重大担保事项中，单笔担保额超过公司最近一期相关标准须经股东会审议通过[17] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的六个月内举行[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[22] 董事会 - 董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事和三名独立董事[43] - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[48] 独立董事 - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[43] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[55] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[56] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[57] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金[63] - 除重大资金支出安排外，公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[65] 公司变更与解散 - 公司合并支付款项不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[68] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[71] 其他 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并修订《公司章程》相关条款[76] - 公告日期为2025年8月27日[78]

人事变动 - 2025年8月26日公司聘任王静为证券事务代表，任期至第五届董事会届满[2] - 王静1982年3月生，华东政法大学本科，曾历任公司多职[6] - 王静持有公司股份0股，占股本0.00%[2] 影响说明 - 本次聘任对公司生产、经营无重大影响[3]

制度审议 - 2025年8月26日公司董事会审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》[2] 工作目的与原则 - 投资者关系管理促进公司与投资者良性关系，建立稳定优质投资者基础[6] - 工作基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通与渠道建设 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[7] - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[8] - 官网开设投资者关系专栏，加强网络沟通渠道建设运维[9] 工作保障与规范 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[12] - 建立健全管理档案，记录活动及交流内容[13] - 开展活动编制记录并及时披露或按规定公开[14] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释修订[16]

公司治理 - 2025年8月26日第五届董事会二十次会议通过修订《总经理工作细则》议案[2] - 公司设1名总经理，可设若干副总经理，由董事会决定聘任或解聘[7] - 兼任高管的董事和职工代表董事不超董事总数二分之一[7] 人员要求 - 财务总监需有会计师资格或会计背景且工作3年以上[7] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[7] 会议制度 - 实行总经理负责的办公会议制度，可定期或不定期召开[12][13][16] - 总经理不能履职时指定副总经理代召集主持[17] - 会议未达成一致由总经理决定[18] 报告与生效 - 总经理按要求定期或不定期报告经营情况[15] - 细则自通过日生效，由董事会解释修订[18]

上市与股本 - 公司于2022年10月28日在北交所上市，发行40,000,000股普通股[8] - 公司注册资本为269,507,392元，股份总数为269,507,392股[9][15] - 上海复旦微电子集团等发起人认购股份，如上海复旦微电子集团认购20,117,527股[14] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[65] 公司治理与决策 - 股东会审议重大资产交易、担保等事项有不同比例规定[37][39] - 董事会由九名董事组成，董事任期三年可连选连任[80][73] - 独立董事有任职资格、任期等限制，每年现场工作不少于15日[92][95][99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[118] - 每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润的10%[120] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中比例不同[121] 其他事项 - 公司法定代表人辞任，30日内确定新代表人[9] - 公司设总经理、董事会秘书等职位，有相应任期和职责[110][113] - 公司合并、减少注册资本等需通知债权人并公告[132][133]

制度审议 - 2025年8月26日公司召开会议审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》[2] - 制度于2025年8月27日生效实施[21][22] 重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[8] - 交易标的营收占公司上年度经审计营收10%以上且超1000万元[9] - 交易产生利润占公司上年度经审计净利润10%以上且超150万元[9] - 交易标的净利润占公司上年度经审计净利润10%以上且超150万元[9] 关联交易界定 - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[9] 诉讼仲裁界定 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上[9] 其他重大事项界定 - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%[11] - 直接或间接持股5%以上股东，所持股份占总股本比例增减5%[10] 重大信息报告 - 报送材料包括发生原因、各方情况等[17] - 报告形式有书面、邮件等[18] - 董事会秘书分析判断，需披露时汇报[17] - 各部门或子公司可制定内部制度并指定联络人[18] - 报告义务人确保信息及时、真实等[18] 档案与保密 - 董事会办公室建立并保管重大信息报告档案[19] - 相关人员信息未披露前保密，不得内幕交易[19] 责任追究 - 报告义务人未履行义务致违规，公司追究责任[19] - 内幕消息泄露，董事会秘书补救、公告并报告监管部门[19]