董事会会议 - 2025年8月14日召开第七届董事会第七次会议，通过《修订<董事会秘书工作细则>》[2] 董事会秘书规定 - 需具备财务、管理、法律专业知识，有良好职业道德和个人品德[5] - 由董事会聘任或解聘[4] - 董事或其他高管可兼任，会计师和律师不得兼任[6] 职责与管理 - 主要职责包括协助公司治理等多项工作[6][7] - 解聘需有充分理由，特定情形1个月内解聘[8][9] - 聘任时签订保密协议[9] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行职责，3个月内确定人选[9] 人员配置 - 应聘任证券事务代表协助履职[10]

制度审议 - 2025年8月14日公司第七届董事会第七次会议通过《制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>》，9票同意[2] 披露规则 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平披露信息，不得滥用规则[5] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合情形可暂缓或豁免[6][8] - 暂缓、豁免后特定情形需及时披露，消除原因后说明情况[7][9] 登记报送 - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密登记其他事项[7][8] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和北交所[8] 流程管理 - 业务部门或子公司事项需填审批表，董事长签字确认，材料保存超十年[10]

制度修订 - 2025年8月14日公司召开会议审议通过《修订<内部审计制度>》[2] 审计工作安排 - 审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年年末对公司财务进行专项审计[10] - 审计部门应在业绩快报对外披露前进行审计[10] 审计流程 - 内部审计通知应于实施审计前3个工作日送达[14] - 被审计方应在收到初稿3个工作日内反馈意见[15] - 有异议应在收到正式报告2个工作日内申请复议[20] - 审计部门1个工作日内决定是否复审[20] 审计档案 - 审计档案保存时间不少于10年[19] 重大情况处理 - 审查发现内控重大问题应向审计委员会和北交所报告披露[21] 考核与奖惩 - 内控情况作为绩效考核重要指标[23] - 为公司避免损失等给予表彰奖励[23] - 违规造成损失由董事会处分追责[24] 其他 - 制度冲突以法律等规定为准[27] - 制度经董事会审议通过后生效[27]

制度相关 - 2025年8月14日董事会审议《制定<董事、高级管理人员薪酬管理>制度》，需股东会审议[3] - 制度适用于董高人员，股东会审董事薪酬，董事会审高管薪酬[6][8] 薪酬构成 - 内部董事按办法领薪，外部不领，独董领津贴按月发[10] - 高管薪酬由基本和绩效组成，分别按月、年发放[10] 其他规定 - 公司代扣代缴相关费用，离任按实际任期算薪[11] - 薪酬调整依据多方面因素，冲突以法律为准[11] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效[14]

证券代码：430198 证券简称：微创光电 公告编号：2025-070 武汉微创光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 14 日召开 第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.04《修订<承诺管理制度>》，表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 武汉微创光电股份有限公司 承诺管理制度 第一章 总 则 武汉微创光电股份有限公司承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 第一条 为了规范武汉微创光电股份有限公司（以下简称"公司"）及其相 关方的承诺行为，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指 引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025 年修订）》等有关法律、法规及《武 汉微创光电股份有限公司章程》（以下简称"《公 ...

捐赠制度 - 2025年8月14日通过《对外捐赠管理制度》[2] - 单笔捐赠≤50万，总经理审批[15] - 单笔或累计超50万或达上年净利润10%，董事会审议[15] - 单笔或累计超200万或达上年净利润50%，股东会批准[15] 披露要求 - 捐赠资产超公司最近一期总资产10%需披露[21] - 捐赠金额超公司最近一期净资产10%且超1000万需披露[21] - 捐赠金额超上年净利润10%且超150万需披露[21] 捐赠财产与类型 - 可捐现金和实物资产，主要固定资产等不得捐[10] - 捐赠类型包括公益、救济和其他捐赠[11]

制度修订 - 2025年8月14日公司召开会议审议通过《修订<对外投资管理制度>》，需提交股东会审议[2] 投资审批 - 资产总额占比50%以上等5种情况的对外投资经董事会审议后由股东会审批[7] - 资产总额占比10%以上等5种情况的对外投资由董事会审批[8] 投资流程 - 投资应编制建议书，进行可行性研究和独立评估[11] - 投资实行集体决策，总经理组织实施批准方案[12] - 制定投资实施方案，签订合同应征询意见并批准[14] 投资管理 - 相关部门对投资项目跟踪管理[14] - 投资收回、转让与核销需集体决策[16] - 转让投资价格评估后确定并报批[16] 监督检查 - 公司建立投资内部监督检查制度，检查6方面情况[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人[4] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，定期会议每年召开两次[12][30] - 定期会议需提前10日发出书面通知，临时会议需提前5日发出[24] - 定期会议书面通知发出后，变更事项应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[25] 会议召集 - 三分之一以上董事联名提议等七种情形下，董事长应在接到提议后10日内召集临时会议[12] 会议举行条件 - 会议应有过半数董事出席方可举行，有关联关系时由过半数无关联关系董事出席即可[12][31] 提案相关 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提出提案[23] - 各项议案送交董事会秘书，秘书汇集分类整理后交董事长审阅[19] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[14] - 需经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易等[15][16] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事且三分之二以上独立董事同意[32][39] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[35] 其他规定 - 公司可为董事购买责任保险，但董事违法违规导致的责任除外[39] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[41] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[43] - 本规则由董事会制定，股东会批准后施行和修改[45]

制度修订 - 2025年8月14日公司董事会审议通过《修订<董事会审计委员会制度>》[2] 委员会构成 - 审计委员会由三名非公司高管董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[9] 任期规定 - 审计委员会委员任期与董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[12] 决议相关 - 决议内容违法无效、程序违法，利害关系人可60日内申请撤销[6] - 决议实施中主任或指定委员跟踪检查，问题不纠正应汇报董事会[34] 履职披露 - 公司披露年报同时披露审计委员会履职情况[13] 会议安排 - 每年至少与审计机构举行一次会议[17] - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或必要时可开临时会议[21] - 会议召开前3日通知并提供资料[21] - 须2/3以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21][26][28][33] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议经全体无关联委员通过[24] 委员职责与权利 - 主任委员负责召集主持、审定签署、检查执行、报告工作[16] - 委员有权对财务活动内部审计、查阅资料、询问高管并发表意见[41][42][43][44] 其他规定 - 会议记录保存10年，记录人员为董事会办公室工作人员[24][31] - 委员连续两次不出席，经股东会批准董事会可撤销职务[28] - 制度自通过日生效，由董事会解释[47][48]

制度制定 - 2025年8月14日公司召开会议表决通过《制定<会计师事务所选聘制度>》[2] - 制度依据相关法律法规及《公司章程》制定[4] 选聘流程 - 选聘需审计委员会、董事会审议，股东会决定[5] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 其他规定 - 选聘文件保存至少10年[10][12] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 审计人员满5年需连续5年回避[17] - 公司应披露履职评估报告[17] - 违规事务所经股东会决议不再选聘[18] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施[21] - 制度由董事会负责解释[21]