制度修订 - 2025年8月18日公司第五届董事会第二次会议审议通过修订《子公司管理制度》[2] 子公司定义 - 全资子公司指公司持有其100%股份的公司[6] - 控股子公司指公司持有其50%以上股份，或持有股份在50%以下但能实际控制的公司[7] - 参股子公司指公司持有其50%以下股份，且在经营与决策活动中无控制性影响的公司[7] 人员委派 - 公司委派或推荐的董事、监事人数应占持股比例达50%以上子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[18] - 控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担任[18] - 公司有权推荐控股子公司总经理候选人，经审议批准后聘任[18] 信息报送 - 子公司应按月度、季度、年度定期报送计划、财务等统计报表[22] - 控股子公司定期报送生产经营情况报告[23] - 控股子公司应及时向公司报备年度人力资源计划等相关信息[32] - 控股子公司应及时、准确向公司报告重大事项，报备重要文件[34] 合同审核 - 控股子公司的重大合同，应由公司法律事务部门对合同内容进行审核[22] 财务监督 - 公司财务部对控股子公司会计核算、财务管理进行业务指导和监督[25] - 控股子公司资金管理办法、年度资金收支预算方案须经公司同意，提交子公司董事会、股东会通过后执行[26] - 控股子公司不得将银行存款抵押、质押，未经公司批准不得对外担保或互相担保[26] 重大事项管理 - 控股子公司重大事项如改制改组等须事先报告公司[28] - 控股子公司投资项目需先论证，报公司审核，再提交子公司董事会或股东会审议[29] 人力资源管理 - 控股子公司应制定规范的人力资源管理制度，接受公司人力资源部门指导和监督[32] - 控股子公司薪酬管理制度由董事会批准后实施，需报公司人力资源部门备案[32] 制度权责 - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过后生效实施[38][39]

制度修订 - 2025年8月18日公司召开会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需股东会审议[2] 审批规定 - 资产总额占比10％以上交易提交董事会审议并披露[11] - 资产总额占比50％以上交易提交股东会审议[14] - 交易成交金额按规定计算，资助、理财按对应方式确定成交额[14][18] - 除规定外其他投资事项由董事会授权董事长审批[15] 计算与评估 - 股权投资按情况计算相关财务指标[16] - 达标准且交易标的为股权或非现金资产应审计或评估，未达标准必要时也应进行[17][18] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资，转让按规定办理[20][21] - 批准处置与实施投资程序权限相同[23] 监督管理 - 审计委员会监督对外投资决策与执行活动，检查相关内容[24][25] - 对外投资组建公司应派人参与监督，人员由总经理会议提意见、决策机构决定[27][28][29] 制度实施 - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释、修改[31]

制度审议 - 公司2025年8月18日召开会议通过制定《累积投票制度实施细则》，待股东会审议[2] 制度内容 - 累积投票制用于股东会选举两名以上董事，股东每一股投票权与应选董事总数相等[4] - 股东投票权为股份数乘应选董事人数，只能投给董事候选人[7] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[7] 投票规则 - 投票须注明股份数，在董事后标表决权数目[8] - 所投董事选票数、候选董事人数超限额，选票视为弃权[8] - 选票总数小于等于有效票数，选票有效，差额视为放弃表决权[8] 当选规则 - 董事候选人按得票多少决定是否当选，得票超出席股东有效表决权股份半数当选[10] - 当选人数不足规定时，对未当选候选人进行后续选举[10]

关联交易制度修订 - 2025年8月18日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过修订《关联交易管理制度》[2] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.2％以上需董事会审议[18] - 与关联自然人300万元以上、与关联法人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值2％以上，董事会审议后还需股东会审议[18] 特殊规定 - 为关联方提供担保需董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 交易标的为股权需审计，为非现金资产需评估[20] 交易原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成，都不适用则协商定价[26] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[29] - 股东会审议关联交易部分股东回避，关联股东不参与投票[32] 其他 - 关联交易决策记录等文件由董事会保存，期限不少于十年[35] - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[37]

管理制度 - 2025年8月18日公司通过制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[2] 股份转让限制 - 上市交易1年内、离职后半年内董事和高管不得转让股份[4] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[5] - 持股不超1000股可一次全转让[5] - 新增无限售股当年可转25%[6] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告披露计划[6] 信息申报 - 相关决议通过2日内委托公司申报身份信息[8] 变动报告 - 股份变动2日内报告并公告[8] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[8]

会议决策 - 2025年8月18日公司第五届董事会第二次会议通过制定《网络投票实施细则》，待股东会审议[2] 网络投票规则 - 股权登记日在册股东可网络投票，一股份一表决方式，重复以首次为准[5] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[7] - 网络投票多次有效视为出席，未对其他议案投票视为弃权[9] - 累积投票制议案超量或超应选人数投票无效[9] - 对总议案投票视为对非累积议案表达相同意见[10] - 总议案与分议案、网络与现场重复投票均以首次有效为准[10][11] - 需回避或放弃投票股东参与投票结果剔除[12] 特殊事项统计 - 审议影响中小投资者利益事项，对特定股东外投票单独统计披露[11]

制度审议 - 2025年8月18日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》，表决9票同意[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东等属内幕信息知情人范围[15] 管理职责与要求 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要负责人[5] - 披露重大事项时按北交所规定报备内幕信息知情人档案[6] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会可给予多种处分[21] - 中介机构违规公司可解除合同并追究责任[23]

独立董事制度修订 - 2025年8月18日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》，尚需股东会审议[2] 任职资格 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 需有五年以上相关工作经验[6] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举[14] - 候选人需声明任职资格及独立性[14] - 公司需披露相关声明等并报送备案材料[15] - 北交所无异议后公司履行程序选举[16] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[17] - 辞职致人数不符规定，60日内补选[17] 履职要求 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等经独董专门会议审议后提交董事会[24][25] - 发表独立意见应明确清晰并签字确认[25] - 发现特定情形应尽职调查并报告[26] - 每年现场工作不少于十五日[29] 其他规定 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料，保存至少10年[21] - 制度由董事会负责解释，经股东会通过生效[32][33] - 制度制定时间为2025年8月19日[34]

人事任命 - 2025年8月18日公司第五届董事会第二次会议通过聘任证券事务代表议案[2] - 聘任张华玲为证券事务代表，任职至第五届董事会任期届满[2] 持股情况 - 张华玲持有公司3920股，占股本0.0050%[2]

制度通过 - 2025年8月18日公司第五届董事会第二次会议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 任职限制 - 犯罪剥夺政治权利期满未逾5年等情况不得担任董事或高管[9] 补选与移交 - 董事辞任公司应60日内完成补选[11] - 离职后5个工作日内应向董事会移交文件[13] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超25%[15] - 离职后半年内不得转让股份[15] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议可15日内申请复核[17]