制度修订 - 2025年8月12日董事会通过修订《董事会秘书工作制度》议案[3] 人员设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[5] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 连续三月以上不能履职等情形应解聘[14] - 原任离职后三月内聘任新秘书[14] 职责范围 - 通知股东参会、列席董事会并记录[14][15] - 负责信息登记报备、保密及投资者关系管理[9][12] - 保管相关资料并披露持股变动情况[12] 细则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 细则自通过日生效，由董事会负责解释[19]

信息披露制度修订 - 2025年8月12日召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，尚需股东会审议[3] 信息披露义务人及媒体 - 信息披露义务人包括八类[8] - 指定www.bse.cn网站为信息披露媒体[12] 信息披露原则及豁免 - 可自愿披露相关信息，需遵守公平披露原则[13] - 涉及国家秘密可豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免披露[14][16] 定期报告披露要求 - 季度报告在对应时段结束后1个月内编制披露，一季度报告不早于上年年报[32] - 中期报告在上半年结束后2个月内编制披露[32] - 年度报告在会计年度结束后4个月内编制披露[32] 业绩快报与预告 - 预计不能2个月内披露年报需披露业绩快报[38] - 业绩快报数据变动超30%需说明原因[40] - 业绩预告区间变动一般不超30%，最大不超50%[41] 重大事项披露 - 披露重大事项需报备内幕信息知情人档案[27] - 财务报告非标准审计意见需披露相关文件[39] 再融资与停牌 - 拟实施再融资计划需编制并公告相关文件[26] - 筹划重大事项可申请股票停牌与复牌[29] 其他披露情形 - 一年内重大资产交易超30%等情况需披露[44] - 股东股份变动等情况需披露[44][45] - 新增借款等超一定比例需披露[46] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导，董事长首要责任，董事会秘书主要责任人[99] - 审计委员会监督职责履行[105] - 独立董事检查制度实施[106] 档案保存与审计 - 对外信息披露文件档案保存10年[105] - 年度报告财务会计报告需审计[114]

制度审议 - 2025年8月12日公司召开会议审议《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，表决8同意0反对0弃权，尚需股东会审议[3] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[10] - 公司新增借款超上年末净资产20%等属内幕信息[10] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕信息知情人[10] 报备要求 - 披露年报、中报等重大事项时按北交所规定及时报备知情人档案材料[12] - 年报和中报披露后10个交易日内提交知情人报备文件[15] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交知情人报备文件[15] - 投资者收购及股份权益变动按规定填写报备文件，公司10个交易日内提交[16] - 证券发行等事项按规定报备知情人档案材料[19] 自查期间 - 年报相关人员买卖股票自查期为披露日前6个月，中报为前3个月[15] - 合并、分立等重大事项相关人员买卖股票自查期为董事会决议披露日前6个月[15] 其他规定 - 继续推进合并、分立事项需消除影响，无法消除应披露风险提示，律师发表意见[16] - 北交所核查自查期股票交易，异常可要求公司说明[17] - 知情人登记表含姓名、知悉信息时间等内容[19] - 重大事项进程备忘录含关键时点、参与人员等内容[20] - 知情人档案材料变化及时补充报送[21] - 公司保证材料真实准确完整，董事出具书面承诺[22] - 知情人对内幕信息保密，违规受处罚[25] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[28]

规则制定 - 公司于2025年8月12日通过《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》[3] 提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[11] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[11] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[12] - 会议提前3日通知，全体同意可不受限[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[18] 其他规定 - 不排除1%以上股份股东提名董事权利[19] - 会议记录保存不少于十年[22] - 细则生效实施，由董事会解释[28][29]

会议审议 - 2025年8月12日公司召开会议审议通过修订《总经理工作细则》议案，表决8同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 人员管理 - 总经理及高管每届任期三年可连聘连任[7] - 兼任高管的董事人数不超董事总数二分之一[7] - 高管离任后三年再被提名需报告买卖股票情况[7] - 高管任职出现不得任职情形应一个月内离职[8] 会议安排 - 总经理会议每季度开定期会议，由总经理主持，可委托副总经理代为主持[17] - 定期会议分析经营计划进展、安排工作、审议事项[16] - 定期会议需二分之一以上成员出席，不足则另开[16] - 董事会秘书列席，总经理可邀相关人员列席[16] - 会议结束主持人向未参会成员通报内容[16] - 会议目的含检查工作进度、判断业务目标完成情况等[18] - 会议记录保存十年[18] 总经理职责 - 组织制订季度经营计划和投资方案并调整优化[22] - 组织拟定年度经营、投资和财务预算方案[22] - 批准部门和分支机构负责人聘任和解聘[22] - 组织拟定员工薪酬与福利制度及工资总额使用计划方案[26] - 拟定对外担保事项报董事会或股东会审议[27] - 授权范围内决定重大交易（除担保）[27] - 定期或不定期向董事会报告工作[27] 细则生效 - 细则自董事会决议通过之日起生效执行[31]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[9] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[9] - 任期与同届董事会董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[9] 审计委员会职权职责 - 行使审查财务信息等六项职权[13] - 财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 根据授权制定选聘外部审计机构政策等五项职责[17] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[18] 审计监督工作 - 内部审计机构向审计委员会报告，重大问题立即直报[20] - 发现财务舞弊线索可要求自查等，必要时聘第三方，费用公司承担[21] - 监督指导内审至少半年对重大事件和大额资金往来检查并报告[19] 其他规定 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内反馈，同意后5日发通知，2个月内开会[26] - 接受特定股东请求可诉讼[29] - 每季度至少开一次会，可开临时会[31] - 定期会议提前7日、临时会议提前3日发通知[36] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[35] - 委员委托他人出席需书面委托[37] - 连续两次不出席会议，董事会可解除职务[38] - 作出决议需成员过半数通过[38] - 成员有利害关系须回避[40] - 会议对议案集中审议、依次表决[42] - 可召集相关人员列席会议[43] - 现场表决方式为举手表决[46] - 会议记录由董事会办公室工作人员负责[43] - 议案获规定票数经主持人宣布形成决议[45] - 决议经出席委员签字后生效且不得随意修改[45] - 会议资料保存期不少于十年[46] - 委员或工作人员次日向董事会通报情况[46] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况[46] - 会议记录应包含日期等内容[49]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，六种情形下应召开临时会议[9][13] - 董事长10日内召集并主持董事会会议，定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知[15][17] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[21] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续2次未出席应建议撤换[22][25] - 审议关联交易时，委托和受托出席有限制[27] 会议表决 - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[35] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，过半数通过决议，不足三人提交股东会[36] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议，部分情况应暂缓表决[39][40] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，秘书安排记录，出席人员签名，有异议可书面说明[41][42][44] - 秘书办理决议公告，决议披露前需保密，会议档案保存不少于十年[45][49][50]

制度修订 - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》获董事会通过，待股东会审议[3] 独立董事任职 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少一名会计专业人士[8] - 部分人员不得担任独立董事或被提名为候选人[11] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] - 会计专业独立董事候选人应具备相关知识经验并符合条件之一[8] 提名与选举 - 董事会等可提独立董事候选人，经股东会选举[16] - 北交所5个交易日内审查候选人资格[17] - 选2名以上独立董事实行累积投票制[21] - 股东会选举时中小股东表决单独计票披露[21] 任期与补选 - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[21] - 独立董事不符合规定或辞职，公司60日内完成补选[20][22] 委员会设置 - 审计委员会成员3名，独立董事2名[30] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[7] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开1次会，2/3以上成员出席方可举行[31][32] - 董事会专门委员会会议公司原则上提前三日提供资料[38] 其他规定 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[24] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[34] - 工作记录等资料至少保存十年[35][38] - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[36] - 制度自股东会通过后生效，原制度废止[49]

委员会制定 - 2025年8月12日公司通过制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[9] 委员会任期 - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任[10] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前3日通知，全体同意不受限[17] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[19] - 表决方式多样，以现场召开为原则[19] 其他规定 - 委员可委托他人出席，独立董事互委[20] - 有利害关系委员回避[22] - 会议记录保存不少于十年[24] - 参会人员有保密义务[21] - 细则相关规定及解释、生效说明[23]

薪酬制度审议 - 2025年8月12日董事会通过薪酬管理制度议案，需股东会审议[2] 职责分工 - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[7] - 薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策并提建议[7] 薪酬构成 - 非独立董事按职领薪，独立董事领津贴[9] - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金构成[10] 相关规定 - 公司代扣代缴个人承担费用[10] - 薪酬不包括股权激励，激励需另定方案[10] - 可调整薪酬标准，离任按实际任期和绩效算薪[11]