行业概述 - 汽车自动变速器摩擦片是自动变速器关键核心部件 直接影响整体性能表现[1][3] - 湿式摩擦片由钢芯片和湿式摩擦材料组成 钢芯片由钢材冲压成型并提供支撑 摩擦材料通过加热加压工艺粘接[3] - 纸基摩擦材料是当前主导品种 具有动摩擦系数高且稳定 静动摩擦系数接近 传递扭矩能力强 摩擦噪音小 结合柔和平稳 耐磨性能良好等优点[4] - 湿式摩擦材料主要包括软木橡胶基 粉末冶金 碳/碳摩擦材料和纸基摩擦材料四类 其中纸基材料应用最广泛[4][8] 市场规模与增长 - 中国汽车自动变速器摩擦片市场规模从2021年53.64亿元增长至2024年63.47亿元 年均复合增长率5.77%[1][17] - 预计2025年市场规模将达到65.74亿元 呈现持续增长态势[1][17] - 行业规模扩张主要得益于本土企业技术突破和自主创新 打破了国外企业市场垄断[1][17] 政策环境 - 国家出台多项政策支持行业发展 包括《产业结构调整指导目录》将相关技术列入鼓励类项目[10] - 《中国制造业重点领域技术创新绿皮书》提出到2030年实现离合器摩擦材料国产化 总成80%国产的目标[10] - 设备更新和消费品以旧换新政策推动汽车零部件再制造产业发展[9][10] - 西部地区鼓励类产业目录将汽车零部件制造列入鼓励类项目[10] 产业链分析 - 产业链完整 上游为钢材 树脂 玻璃纤维等原材料 中游为摩擦片制造 下游为汽车整车制造和售后维修市场[11] - 钢材是重要原材料 中国钢材产量从2017年10.5亿吨增长至2024年14亿吨 年复合增长率4.2%[12] - 2025年上半年钢材产量7.34亿吨 同比增长4.6% 为行业提供稳定原材料供应[12] 下游需求 - 汽车产量持续增长 2024年中国汽车产量3128.2万辆 同比增长3.72%[14] - 新能源汽车产量快速增长 2024年1288.8万辆 同比增长34.43%[14] - 2025年1-7月汽车产量1823.5万辆 同比增长12.7% 新能源汽车产量823.2万辆 同比增长39.2%[14] 竞争格局 - 全球市场高度集中 被美国博格华纳 日本达耐时 日本恩斯克华纳 日本富士离合器 日本爱信 德国舍弗勒等国际巨头主导[19] - 本土企业积极推动技术突破 涌现出林泰新材 金麒麟 南通海天 旺成科技 科马材料 南京多联等领先企业[19] - 林泰新材2024年自动变速器摩擦片营业收入2.51亿元 同比增长58.86%[21] - 金麒麟2024年汽车制动行业营业收入17.1亿元 同比增长8.16%[23] 技术发展趋势 - 行业向高性能 长寿命 低噪音方向发展 适应新能源汽车和智能驾驶技术需求[25] - 加大对复合材料 碳纤维 陶瓷基摩擦材料等新技术研发[25] - 数字化仿真技术和智能制造应用缩短研发周期 提高产品一致性[25] 市场发展趋势 - 国产替代进程加快 本土企业打破外资技术垄断[26] - 市场需求多元化 针对不同动力形式开发专用产品[27] - 售后维修市场和海外出口需求成为重要增长动力[27] - 行业集中度有望进一步提高[27]

人员变动 - 2025年8月20日张伟当选职工代表董事，表决38票同意[2] - 2025年8月20日胡素辉因个人原因辞任董事[2] - 胡素辉离任后继续担任财务负责人兼董事会秘书[2] 股份情况 - 张伟持有公司股份152,500股，占比0.1507%[2] - 胡素辉持有公司股份300,000股，占比0.2964%[2] 影响说明 - 人员变动未使董事会成员人数等不符规定[3] - 人员变动不会对公司生产、经营产生不利影响[4] 履历信息 - 张伟曾就职于重庆华洋、旺成有限等[6] - 2011 - 2025年7月30日张伟任旺成科技职工代表监事[6]

会议信息 - 2025年第一次职工代表大会8月20日召开，通知8月19日发出[2] - 主持人是胡素辉女士，应到和实到代表均38人[2] 选举结果 - 选举张伟为第五届董事会职工代表董事，任职至届满[2] - 表决同意38票，无反对和弃权，不涉关联交易[3] 公告披露 - 《董事变动公告》8月21日在北交所信息披露平台披露[3]

公司治理结构变更 - 旺成科技于2025年7月30日召开2025年第一次临时股东会 [2] - 会议审议通过《关于取消监事会并修订的议案》 [2] - 该决议涉及公司治理架构的重大调整 [2]

股权与上市信息 - 公司于2023年3月10日获批公开发行2531万股，4月19日在北交所上市[4] - 公司注册资本为10,122.4240万元[8] - 发起人吴银剑持股1349.73万股，比例89.88%；吴银华持股79.50万股，比例5.29%；吴银翠持股72.57万股，比例4.83%[21] - 公司已发行股份数为10,122.4240万股，均为普通股[21] 股份转让与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[30] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[30] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[30] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[30] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[37][40] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[41] - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[59] 会议通知与投票 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[61] - 股东会网络投票时间有规定，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[62] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[62] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[64] 决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[79] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施[88][89] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[92] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[93] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[97] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[97] 董事会与交易 - 董事会由9名董事组成，成员中至少包括三分之一独立董事和一名职工董事[101] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[104] - 公司提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[107] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 现金分红比例原则上不少于当年度可分配利润的10%[157] 其他规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，作出决议需成员过半数通过[136] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，费用由股东会决定，解聘或不续聘提前30天通知[165,166] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[173,174]

股东会安排 - 公司于2025年7月10日决定7月30日召开2025年第一次临时股东会[5] - 董事会于2025年7月14日发布股东会相关公告[5] - 现场会议7月30日10:00召开，网络投票时间为7月29日15:00 - 7月30日15:00[6] 股东会表决 - 参加表决股东及代理人8人，所持股份75,763,239股，占比74.85%[7] - 多项修订及制定议案同意股数75,763,239股，占比100%通过表决[11][14][16][18][20][21][29][30][31][32][34][35][35][36][36][37][38][39][39][41][41][42][42][43][43][44]

会议信息 - 2025年7月30日在公司二楼会议室召开会议[2] 参会情况 - 8位股东持75,763,239股占比74.85%出席[3] - 9位董事、3位监事全部出席[3] 议案表决 - 多项议案同意股数75,763,239股占比100%通过[5][6][7][11] - 修订《重庆市旺成分配制度》议案相关数据为0[13] 人员变动 - 李运平、郑伟、张伟三名监事于当日离任获通过[16] 会议效力 - 律师认为会议合法有效[14]

融资情况 - 2023年3月10日获证监会同意公开发行股票注册批复[1] - 发行价5.53元/股，发行2531.00万股，募资净额12256.82万元[1] 项目投资 - 募投项目预计投资33782.15万元，拟用募资9938.64万元[4] - 新能源汽车部件项目拟用募资7907.52万元[3] - 摩擦材料技改项目拟用募资1649.30万元[3] - 数字化工厂技改项目拟用募资1200.00万元[4] - 补充流动资金拟用募资1500.00万元[4] 项目变更 - 2025年7月23日审议通过部分募投项目新增实施地点议案[7] - 摩擦材料技改项目新增实施地点[5] - 保荐机构对新增实施地点无异议[9]

募资情况 - 2023年3月10日获证监会同意公开发行股票注册批复[1] - 发行价格5.53元/股，发行2531.00万股，募资总额13996.43万元，净额12256.82万元[1] 项目投资 - 新能源汽车高精度传动部件建设项目预计投资13846.26万元，拟用募资7907.52万元[4] - 离合器核心零部件摩擦材料技改项目预计投资7807.29万元，拟用募资1649.30万元[4] - 数字化工厂技改项目预计投资5414.85万元，拟用募资1200.00万元[4] - 补充流动资金预计投资3000.00万元，拟用募资1500.00万元[4] 项目地点变更 - 2025年7月23日拟新增“重庆市沙坪坝区井口园井熙路4号附3号”为技改项目实施地点[5] - 同日董事会、监事会审议通过新增实施地点议案[7] - 监事会、保荐机构均同意新增实施地点[8]

会议信息 - 监事会会议于2025年7月23日在重庆公司三楼会议室召开[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] 议案情况 - 审议通过募投项目新增实施地点议案[5] - 拟新增重庆沙坪坝区井口园地址为实施地点[5] - 表决结果为3票同意，无反对和弃权[6]