制度审议 - 2024年12月27日公司会议全票同意修订《内部控制制度》议案，无需提交股东大会审议[2] 内控要素与目标 - 内部控制包括内部环境等五大要素[4] - 内部控制目标是保证公司经营合法合规等[4] 内控原则与监督 - 内部控制应遵循全面性等原则[4][5] - 董事会对内部控制总体监控评价，监事会对相关人员监督[7] 内控架构与职责 - 公司构建“三道防线”内控管理架构[8][9][10] - 子公司负责自身内控建立实施[10] 内控措施与管理 - 控制措施包括不相容职务分离控制等[12] - 公司建立会计系统控制和全面预算管理机制[13] 公司治理与风险 - 公司应健全治理机制，明确职责权限[16] - 公司应建立全面风险管理体系[19] 业务环节与关联交易 - 内部控制应涵盖所有业务环节[21] - 公司应加强关联交易控制[21] 子公司管理 - 风险管理办公室关注子公司内控并指导整改[27] - 各职能部门加强对子公司管理控制[27] 绩效考核与报告 - 公司将内控情况纳入绩效考核体系[33] - 审计部每年提交内控评价报告并与年报同时披露[31] 缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷：利润总额潜在错报≥5%或资产总额潜在错报≥1%[38] - 财务报告内控重要缺陷：利润总额潜在错报2%≤错报＜5%或资产总额潜在错报0.5%≤错报＜1%[39] - 财务报告内控一般缺陷：利润总额潜在错报＜2%或资产总额潜在错报＜0.5%[39] - 直接财产损失金额≥1000万元可认定为重大缺陷[40] - 500万元≤直接财产损失金额＜1000万元可认定为重要缺陷[40] - 直接财产损失金额＜500万元可认定为一般缺陷[42] 非财务报告内控缺陷 - 公司决策程序一般失误等情况需考虑非财务报告内控重要缺陷[40][41] 制度解释与施行 - 本制度由风险管理办公室负责解释和修订，经董事会审议通过后施行[35]

关联交易数据 - 2025年预计购买原材料等关联交易金额为1500万元，2024年初至披露日实际发生123.64万元[4] - 2025年预计销售产品等关联交易金额为4000万元，2024年初至披露日实际发生929.42万元[4] - 2025年预计其他关联交易金额为2150万元，2024年初至披露日实际发生891.15万元[4] - 2025年预计关联交易合计金额为7650万元，2024年初至披露日实际发生1944.22万元[4] 公司财务数据 - 南通产业控股集团有限公司2023年度总资产710994.91万元，净资产314734.63万元，营业收入74888.59万元，净利润3461.89万元[6] - 精华制药集团股份有限公司2023年度总资产31850.11万元，净资产28042.65万元，营业收入15117.51万元，净利润2764.67万元[7] - 南通药业有限公司2023年度总资产1054.67万元，净资产1034.55万元，营业收入0万元，净利润1.44万元[8] - 某公司2023年度总资产74.29万元，净资产61.76万元，营业收入142.94万元[9] - 南通季德胜科技有限公司2023年总资产209.83万元，净资产17.33万元，营业收入302.09万元，净利润 - 49.09万元[10] - 江苏森萱医药股份有限公司2023年净利润有6.36万元、29.74万元等不同数据，各主体2023年财务数据有差异[10][13] - 东力（南通）化工有限公司2023年总资产44637.04万元，净资产42578.10万元，营业收入20547.56万元，净利润6399.45万元[11][12] - 陇西保和堂药业有限责任公司2023年总资产7513.53万元，净资产 - 4637.57万元，营业收入10231.28万元[12] - 南通醋酸化工2023年度总资产354602.70万元、净资产199394.66万元、营业收入300833.66万元[17] 公司注册资本 - 南通产业控股集团有限公司注册资本500000万元[5] - 精华制药集团股份有限公司注册资本81418.0908万元[6] - 南通季德胜科技有限公司注册资本1350万人民币[10] - 保和堂（亳州）制药有限公司注册资本23647万人民币[10] - 江苏金丝利药业股份有限公司注册资本15947.5867万人民币[13] - 南通江天化学注册资本14436万人民币[14] - 南通国信环境科技注册资本1020.41万人民币[15] - 中海油销售南通注册资本7480.9万人民币[16] - 南通醋酸化工注册资本20738.1万人民币[17] 其他要点 - 2024年12月27日公司召开会议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，尚需提交股东大会审议[19] - 公司与关联方交易价格按市场方式确定，定价公允合理[21] - 公司经营管理层在预计日常关联交易范围内根据业务需要签署相关协议[22] - 关联交易是公司业务发展和生产经营正常所需，具有必要性[23] - 关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响[23] - 备查文件包括第四届董事会第七次会议决议等[24] - 董事会公告日期为2024年12月30日[25]

制度相关 - 2024年12月27日董事会全票通过新制定内部管理制度议案[2] - 制度自2024年12月30日董事会审议通过生效[17] 战略规划 - 以五年规划为主，每五年重新制定一次[10] - 最后一年8月前总结，8 - 10月编制下一个五年规划[10] - 非编制年度，下年度方案四季度结合经营计划制定[11] 组织与实施 - 董事会是战略决策机构，审议通过后实施[6] - 战略委员会负责可行性研究与监控[7] - 战略领导小组由董事长任组长等[7] 文档管理 - 战略规划文档由董事会办公室保管并保密[15] 经营计划 - 年度经营计划四季度制定，报审批后实施[13]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会[3] - 召集人为董事会[4] - 采用现场和网络投票结合方式[6][9] 时间地点 - 现场会议2025年1月16日14:00召开[8] - 网络投票2025年1月15日15:00 - 1月16日15:00[8] - 股权登记日为2025年1月13日[10][11] - 会议地点在江苏省南通市崇川区青年中路198号国城广场A幢21楼会议室[13] 审议议案 - 审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》[14] - 议案存在对中小投资者单独计票议案，序号为（一）[15] 登记信息 - 登记时间为2025年1月16日9:00 - 11:00[20] - 登记地点同会议地点[20] 联系人信息 - 联系人朱狮章，电话0513 - 85218206，传真0513 - 85609407，费用自理[20]

会议信息 - 董事会会议于2024年12月27日在江苏省南通市召开[3] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] 议案表决 - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》同意5票，关联董事回避，需提交股东大会[6] - 《关于新制定公司相关内部管理制度的议案》同意7票，无需提交[6] - 《关于修订<内部控制制度>的议案》同意7票，无需提交[7][8] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》同意7票[8]

第四届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2024-060 江苏森萱医药股份有限公司 江苏森萱医药股份有限公司 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 27 日 2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区青年中路 198 号国城广场 A 幢 21 楼会议 室 3.会议召开方式：以现场加通讯方式召开 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 17 日 以书面、邮件等方式 发出 5.会议主持人：秦建 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 监事封乃军因出差以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》 1.议案内容： 江苏森萱医药股份有限公司 具体内容详见公司于同日在北京证 ...

制度通过 - 2024年12月27日公司第四届董事会第七次会议全票通过《内部重要信息报备制度》[2] 报告情形 - 诉讼涉案超200万元且占净资产绝对值10%以上需报告[7] - 拟签重要购销合同金额500万元以上需报告[7] - 营业用主要资产变动超30%需报告[9] - 担保后被担保人未偿债需报告[9] - 董监高无法履职超3个月需报告[9] - 5%以上股份股东股份被质押等需报告[10] 报告要求 - 各单位在拟提交等时报告重大事项[10] - 向董事长及董秘报告进展[11] - 信息报告人第一时间电话报告，24小时内交书面文件[12] 后续处理 - 董秘分析上报信息，需披露时提请程序并公开[13] 责任规定 - 第一责任人制定制度、指定联络人并备案[14] - 重大信息资料需第一责任人签字[14] - 未及时上报追究责任，违规造成损失处分[15] 生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[18]

公司项目进展与市场前景 - 年产40吨利托那韦和60吨琥布宗原料药项目已基本完成建设，正在进行安全环保竣工验收，预计2025年获得上市批准 [6] - 利托那韦作为抗病毒药物，市场需求广阔，但市场竞争加剧，未来竞争压力较大 [6] - 公司通过国内国际双循环策略，目标国外市场和国内市场各占50%，提升产品质量和注册优势以保持竞争力 [6] 集采政策与原料药价格走势 - 公司氟尿嘧啶原料药的下游制剂产品已进入集采，集采政策导致销售价格短期下降，公司通过提高产品质量和增加一致性评价来增加市场份额 [7] - 公司认为未来原料药价格稳中有降 [7] 欧洲市场注册与销售情况 - 公司在欧洲成功注册6个原料药品种，包括琥布宗等，琥布宗在2023年完成欧洲19国注册，2024年已完成荷兰、爱尔兰和法国的注册，形成稳定商业化订单 [8] - 其他老产品在欧洲注册后已形成稳定市场份额 [8] 新品研发与市场策略 - 公司计划每年推出1到2个新原料药品种，聚焦抗病毒和抗肿瘤领域，采用自主研发和与高校合作等方式 [8] - 公司海外注册区域主要集中在欧洲、印度和美洲，定位于高端市场和高端产品，依靠产品质量稳定性和高效注册支持 [9] 特定产品销售与市场前景 - 来特莫韦原料药在2024年3月通过CDE评审，6月通过符合性审查，已取得部分意向订单，预计未来销量稳步上升 [10] - 含氧杂环类产品如二氧六环和二氧五环，面临价格竞争压力，公司通过提升产品质量和品牌价值应对价格波动 [12] 毛利率差异与未来发展重点 - 公司原料药在海外市场毛利率较国内市场偏低，主要因高端法规市场和低端市场混合销售 [13] - 公司未来重点发展四大业务领域：做精原料药、做大新材料、做专中间体，以及布局创新药和仿制药，优化现有品种并提升市场占有率 [14]

项目进展 - 年产40吨利托那韦和60吨琥布宗原料药项目建设阶段基本完成，正在进行安全环保竣工验收，预计2025年获得上市批准 [6] - 琥布宗原料药在2023年完成欧洲19国注册，2024年已完成荷兰、爱尔兰和法国注册，形成稳定商业化订单 [8] 市场策略 - 采用国内国际双循环市场策略，实施“双50”策略，即国外市场和国内市场各占50%的目标 [6] - 海外注册区域和主要客户分布主要集中在欧洲、印度和美洲 [9] 产品与研发 - 未来计划每年推出1到2个新原料药品种，聚焦抗病毒和抗肿瘤领域 [8] - 来特莫韦原料药在2024年3月通过CDE评审并取得药品上市批准，6月通过符合性审查，已取得部分意向订单 [10] - 含氧杂环类产品中，二氧六环市场占有率稳中有升，二氧五环未来价格可能有下行压力 [12] 竞争与优势 - 核心竞争力在于完善的质量体系和法规注册 [6] - 与印度相比，公司定位于高端市场和高端产品，美国和欧洲更看重产品质量稳定性及高效注册支持 [9] 集采与价格 - 氟尿嘧啶原料药的下游制剂产品已进入集采，集采政策导致销售价格短期下降 [7] - 随着集采深入和竞争格局变化，未来原料药价格应该是稳中有降的趋势 [5][7] 毛利率 - 海外市场毛利率较国内市场偏低，主要由于高端法规市场和低端市场混合销售 [13] - 国内市场毛利率较高，主要因为药品注册机制下的一致性评价和关联审评导致竞争对手较少 [13] 未来发展方向 - 聚焦四大业务领域：做精原料药、做大新材料、做专中间体，以及布局创新药和仿制药 [14] - 优化现有品种，提升竞争优势，并在产业链上下游进行新布局，以应对价格下行压力，提升市场占有率 [14]

投资评级 - 报告对森萱医药（830946.BJ）的投资评级为买入（维持）[1] 核心观点 - 森萱医药2024年Q1 - Q3营收3.88亿元同比 - 13%，归母净利润9137万元同比 - 12%，考虑到需求下降、印度产业调整等因素影响，下调2024 - 2026年盈利预测，预计归母净利润1.38（原1.57）/1.63（原1.78）/1.87（原2.06）亿元，对应EPS为0.32/0.38/0.44元/股，对应当前股价PE为33.1/28.0/24.4倍，但看好公司募投放量与新原料药潜力，维持买入评级[3] 根据相关目录分别进行总结 财务状况 - 2024年Q1 - Q3项目投入1641.66万元，截至9月30日在建工程为2712.14万元，较2023年12月31日增加1726.69万元，增长175.22%[4] - 2024H1外销收入占比提升至27.01%[4] - 子公司鲁化森萱三聚甲醛切片项目建成投产，南通公司部分原料药新品在欧美市场注册成功，新原料药品种来特莫韦通过CDE平台技术评审[4] - 2022 - 2026年的营业收入、归母净利润、毛利率、净利率、ROE等财务指标呈现一定的变化趋势，如2024 - 2026年预计归母净利润分别为1.38/1.63/1.87亿元，对应EPS为0.32/0.38/0.44元/股，对应当前股价PE为33.1/28.0/24.4倍[6] 企业性质与合作 - 森萱医药是处于医药制造业大类中的化学药品原料药制造并涉及各类原料药中间体、医药化工中间体的生产销售商[5] - 拥有专业的研发团队、生产团队、销售团队等管理团队，拥有多项专利技术[5] - 与国内外众多企业如商丘市新先锋药业、兖矿煤化、德国Welding公司等合作[5] - 子公司南通公司为国家级专精特新企业，南通森萱为省级专精特新企业，南通公司、南通森萱、鲁化森萱、宁夏森萱为高新技术企业[5]