江苏森萱医药股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏森萱医药股份有限公司于 2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十次会 议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.14： 修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 江苏森萱医药股份有限公司 证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-063 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一条 为规范江苏森萱医药股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证 券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股 份有限公司章程》（以下简称《公 ...

制度修订 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《会计师事务所选聘制度》，需提交股东会审议[2] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明相关情况[10] 聘任期限 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[11] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[11] 资料保存 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 选聘要求 - 采用竞争性谈判等方式选聘，评价要素含审计费用报价等[7][10] - 加强对信息安全管理能力审查，明确保护责任[10] 更换规定 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 解聘或不再续聘需提前30日通知，允许陈述意见[14] 监督职责 - 审计委员会监督审计工作及相关职责，提交履职评估报告[7][17] 信息披露 - 要求披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] 违规处理 - 不得有违规等不当行为，违规造成后果应报告处理[17] - 特定严重行为的事务所经股东会决议不再选聘[18] 制度生效 - 制度以法律规定为准，由董事会解释，经股东会通过后生效[20]

制度制定 - 2025年8月28日公司通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[2] 制度适用 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[5] 披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[8] 材料报送 - 应在报告公告后10日内报送登记材料[9] 材料保存 - 有关登记材料保存期限不少于十年[10]

会议决策 - 2025年8月28日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过修订《总经理工作细则》[2] 人员设置 - 公司设财务负责人1名，总经理等为高级管理人员[4] 任职资格 - 有特定情形者执行期满未逾2年、3年、5年等不得担任高级管理人员[7] 聘任解聘 - 高级管理人员实行董事会聘任制，每届任期3年，可连聘连任[8] - 兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数1/2[8] - 总经理由董事长提名，副总经理等由总经理提名后董事会决定聘任[8] - 解聘总经理由董事长提出，解聘副总经理等由总经理提出，董事会决定[8][9] 会议规定 - 总经理办公会议原则上需1/2以上应参加人员出席方可举行[13] - 总经理办公会议纪要、记录保管期限为10年[14] 人员任免 - 高级管理人员由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任[15] - 各职能部门负责人由总经理提名，经总经理办公会议讨论通过后任免[15] 人员义务 - 总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[18][19] 报告职责 - 总经理应向董事会报告重大合同情况，向审计委员会报告财务制度执行情况[19] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营情况[20] 薪酬审计 - 总经理及其他高级管理人员薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责[22] - 总经理离任须进行离任审计[22] 处罚情况 - 总经理因工作失职或失误，连续两年亏损且亏损额增加等情况应受处罚[22]

制度制定 - 2025年8月28日公司通过制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[3] 股份转让限制 - 上市1年内、离职半年内董事和高管股份不得转让[6] - 任期内及届满后6个月每年转让不超25%[6] - 不超1000股可一次全转让[7] 转让规则 - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] 信息披露 - 转让前15日报告并披露减持计划[7] - 新任2日内申报身份信息[8] - 变动2日内公告[9] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[9]

江苏森萱医药股份有限公司 证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-068 江苏森萱医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏森萱医药股份有限公司于 2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十次会 议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.19： 修订《董事会审计委员会工作细则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃 权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为强化江苏森萱医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对 公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件以 及 ...

制度制定 - 2025年8月28日公司审议通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 离职规定 - 董事辞任、高管辞职生效时间不同[9] - 董事辞任公司应60日内补选[9] - 离职后5个工作日内移交文件并签确认书[12] 股份转让 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[15] 追责复核 - 发现未履行承诺董事会审议追责方案[17] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[17]

制度审议 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《投资者关系管理制度》[2] - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[27] 管理目的和原则 - 投资者关系管理目的含促进公司与投资者良性关系等五项[7] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性等[7] 工作对象和沟通 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等[9] - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通[9] 信息披露 - 公司应在北交所第一时间公布应披露信息[10] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[11] - 公司可自愿披露规定以外信息，须遵循公平原则[23] 责任和处理 - 董事长是投资者关系管理事务第一责任人[15] - 违反制度给公司造成损害或损失应担责[25] - 公司积极处理与投资者的纠纷并采取解决机制[25]

制度修订 - 2025年8月28日董事会通过修订《外部信息使用人管理制度》[2] - 制度于2025年8月29日生效实施[6][7] 保密规定 - 涉密人员在定期报告披露前或重大事项筹划期间需保密[3] - 向有关单位提前报送资料要求对方保密并填回执[3] - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报[3] - 提供未公开重大信息要求对方签协议不买卖证券[4] 信息管理 - 各部门提供未公开重大信息需登记报备[5] - 保密协议等材料由董事会办公室保管10年[5] 违规处理 - 外部违规使用信息致损失公司依法索赔[6]

制度审议 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《内部审计制度》[2] 部门设置 - 公司设审计部，在党总支、董事会和审计委员会领导下工作[8] - 审计部专职人员应不少于3人[8] 工作汇报 - 内部审计部门至少每年向审计委员会报告执行情况及问题[13] - 内部审计部门至少每年提交内部控制评价报告[23] 工作检查 - 内部审计部门至少每年检查重大事件和大额资金往来[14] - 内部审计部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[27] 人员要求 - 内部审计人员应具备专业知识，熟悉法规规章[8][10] - 公司实行审计回避制度[9] 计划报告 - 内部审计部门需提前两个月提交次年度计划和年度报告[18] 审计流程 - 实施审计3日前发通知书，特殊业务可实施时送达[30] - 被征求意见对象5个工作日内反馈审计报告意见[20] 资料保存 - 内部审计资料保存时间不低于十年[21] 审计范围 - 重要对外投资、购买出售资产、对外担保事项发生后及时审计[24][25][26] - 内部审计部门在业绩快报披露前审计[28] 整改机制 - 公司建立审计发现问题整改机制，负责人为第一责任人[30] 协作机制 - 内部审计部门与其他内部监督力量协作[30] 激励约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制[32] 制度解释 - 制度与法规抵触时以规定为准，由董事会解释审议[35]