公司信息 - 公司为江苏森萱医药股份有限公司，证券简称为森萱医药，代码830946[21][23] 制度修订 - 2025年8月28日公司第四届董事会十次会议通过修订《内幕信息知情人报备制度》[2] 内幕信息重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属重大事件[7] 报备要求 - 内幕信息公开披露后及时向北交所报备登记表，档案保存十年[12][13] 人员管理 - 董事及知情人员未公开披露信息前控制知情范围[15] - 违反制度擅自泄露信息将处罚并追究法律责任[18]

制度修订 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《授权管理制度》，需提交股东会审议[2] 决策权限 - 董事会对外担保需2/3以上董事同意[3] - 特定关联交易、其他交易未达股东会标准由董事会审议[4][5] - 董事长有权决定特定金额的对外投资、借入资金等事项[7] - 总经理有权决定特定金额的业务经营、对外投资事宜[7]

制度修订 - 2025年8月28日董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[2] 承诺要求 - 承诺事项应含具体内容、履约方式和明确时限[6] - 承诺人需诚信履行，情况变化应告知并提供新担保[8] 变更豁免 - 满足条件承诺人可变更或豁免，需披露原因并提方案[8] - 变更、豁免方案需经程序审议，部分需股东会同意[9] 履行披露 - 公司应及时披露承诺进展，未履行需说明原因责任[10] 违规处理 - 承诺人违反承诺，证监会将采取监管措施[11]

制度修订 - 2025年8月28日公司审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》，需提交股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议每年至少开一次，提前10日通知；不定期提前3日，一致同意不受限[4] - 过半数独立董事出席或委托出席可举行，一人一票，多种表决方式[5] 审议事项 - 关联交易等经独董会议审议，过半数同意提交董事会[5] - 独董行使职权需过半数同意，公司及时披露情况[6] 其他规定 - 会议记录需独董签字，公司提供便利和承担费用[8][9] - 制度抵触以法律为准，董事会解释，股东会通过生效[9]

内部控制制度修订 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《内部控制制度》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[2] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标是保证公司经营管理合法合规、资产安全等，应遵循全面性、重要性等原则[4] 内部控制管理架构 - 董事会对公司内部控制制度总体监控和评价[8] - 审计委员会对董事会、高管建立与实施内部控制监督[8] - 公司高管是内部控制体系监管第一责任人[8] - 风险管理办公室是内部控制牵头管理部门，负责梳理修订手册等工作[9] - 公司构建“三道防线”内部控制管理架构，明确各防线职责分工[9] - 子公司负责本公司内部控制建立健全和有效实施，需开展自评等工作[11] 内部控制措施与要求 - 控制措施包括不相容职务分离控制、授权审批控制等[14] - 公司制定权限指引并明确授权管理要求[15] - 各部门应在公司内控框架下梳理业务流程、落实控制措施并保存记录[16] - 公司应健全治理结构、制定发展战略并完善人力资源制度[18] - 公司应加强企业文化建设和内部审计工作[19] - 公司应建立全面风险管理体系和风险评估体系[21] - 公司内部控制应涵盖所有业务环节并加强对关联交易等活动的控制[23] - 公司与关联人发生经营性资金往来时应履行审计和披露义务[24] - 信息与沟通分为内部和外部信息管理政策，确保信息有效传递[27] - 风险管理办公室应关注子公司内控体系建设并组织检查[27] - 公司各职能部门应加强对子公司的管理控制并建立相应制度[27] 内部控制评价 - 内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性原则[29] - 风险管理办公室组织制定公司内控评价及缺陷认定标准[29] - 各部门和子公司对内控建设和执行情况自评并整改[31] - 审计部每年向董事会提交内部控制评价报告[31] - 公司将内控评价报告等与年度报告同时披露[31] 内部控制缺陷分类与标准 - 内部控制缺陷按成因分设计和运行缺陷[40] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[40] - 财务报告内控缺陷定量标准：利润总额潜在错报≥5%或资产总额潜在错报≥1%为重大缺陷[42] - 利润总额潜在错报2%≤错报＜5%或资产总额潜在错报0.5%≤错报＜1%为重要缺陷[42] - 利润总额潜在错报＜2%为一般缺陷[42] - 资产总额潜在错报需满足错报＜资产总额0.5%[1] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额≥1000万元可认定为重大缺陷[1] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额在500万元≤金额＜1000万元可认定为重要缺陷[2] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额＜500万元可认定为一般缺陷[2] 非财务报告内部控制重大缺陷考虑因素 - 公司决策程序导致重大失误需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] 非财务报告内部控制重要缺陷考虑因素 - 公司决策程序导致出现一般失误需考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷[1]

决策程序 - 2025年8月28日公司第四届董事会十次会议通过修订《重大决策程序与规则》，待股东会审议[2] 财务资助规则 - 董事会审议资助事项须2/3以上董事同意，关联董事回避，不足3人提交股东会[6] - 被资助对象资产负债率超70%，资助事项需股东会审议[6] - 单次或累计资助超公司近一期审计净资产10%，需股东会审议[6]

制度修订 - 2025年8月28日第四届董事会第十次会议审议通过修订《董事、高级管理人员内部问责制度》[3] - 2022年8月26日相关制度同时废止[19] 问责详情 - 问责对象为公司董事和高级管理人员[5] - 问责范围含十种情形，形式有多种[10][12] - 高级管理人员等问责可附带经济处罚[13] 责任判定 - 有从轻、减轻、免予及从严、加重处罚情形[14][15] 问责流程 - 对董事等问责提出方式不同[15] - 被问责人有说明、配合、申辩和申诉权[15]

制度修订 - 2025年8月28日公司修订《董事会审计委员会年报工作规程》，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[2] 审计机制 - 建立董事会审计委员会、经营层和会计师事务所的年报审计沟通机制[4] 审计流程 - 经营层向审计委员会汇报财务等重大事项，审计委员会实地考察[5] - 审计时间由审计委员会和会计师事务所协商确定[5] - 资产财务规划部编制年度财务会计报表供初步审核[5] - 审计委员会督促会计师事务所提交审计报告并记录情况[6] - 审计完成后审计委员会表决决议提交董事会审核[5] 后续工作 - 审计委员会提交会计师事务所审计工作总结及续聘或改聘决议[6] - 审计委员会指导内控检查，出具自评报告提交董事会审议[7] 生效时间 - 工作规程于2025年8月29日生效实施[9][10]

董事会秘书相关 - 2025年8月28日通过修订《董事会秘书工作细则》议案[2] - 董事会秘书每届任期3年，可连聘连任[7] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[13] - 空缺期间董事长或指定代行人员履职[13] - 特定情形1个月内解聘秘书[13] - 聘任时签订保密协议[14] - 聘任、解聘或辞职2交易日公告报备[14] - 离任前接受审查，完成移交公告后辞职生效[14] 会议相关 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[16] - 股东会记录载明相关出席及股份比例内容[19] - 董事会记录载明会议相关信息[17] - 秘书送达会议通知资料，列席并记录董事会会议[17] - 股东会前准备股东名册，核对资格[18] - 股东会前置备审议议案等资料[18] - 秘书协助召集和召开股东会[18] - 异常时协助恢复召开股东会[18] - 秘书做好股东会记录并签名[19] - 秘书管理保存会议文件及记录并建档[17][19]

利润分配制度修订 - 2025年8月28日四届十次董事会审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 利润分配情形与条件 - 出现当年度未实现盈利等5种情形之一可不进行利润分配，当年末资产负债率高于70%为情形之一[7] - 现金分红一般应同时满足未分配利润为正等4个条件，资产负债率未超过70%为条件之一[7] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[8] 累计现金分配要求 - 满足条件下，最近3年以现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[8] 政策调整与审批 - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，需出席股东表决权2/3以上通过[11] 独立董事与投票权 - 独立董事在股东会前征集投票权需全体独立董事1/2以上同意[11] 信息披露要求 - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[11] - 董事会审议通过后及时披露方案内容，股权登记日前披露实施公告[20] - 制定、修改政策或分配时提供网络投票并单独计票披露中小股东表决情况[20] - 在年度、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[20] 公积金相关 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[12] - 法定公积金转资本时留存不少于转增前注册资本的25%[13] 回报规划修订 - 至少每三年重新修订股东未来分红回报规划[15] 监督与执行 - 董事会执行利润分配政策接受审计委员会监督[17] 股利派发时间 - 股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[18] 违规处理 - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[22]