股本结构 - 公司于2020年6月30日核准首次公开发行6000万股，每股面值1元[5] - 公司注册资本为42691.834万元[5] - 公司已发行股份总数为426918340股，均为普通股[10] 股份限制与权益 - 控股股东等公开发行前股份12个月内不得转让[18] - 董事、高管上市12个月内不得转让股份，任期内每年不超25%，离职6个月内不得转让[18] - 持有5%以上股份特定人员6个月内反向买卖股票收益归公司[19] 股东权利与决议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[22][23] - 股东可对违法决议请求法院认定无效或撤销[23] - 四种情形下股东会、董事会决议不成立[25] 公司治理架构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，至少1名会计专业人士[77] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事至少2名，至少1名专业会计人士[94] - 提名、薪酬与考核、战略委员会均由3名董事组成[96][97][98] 人员任职规定 - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[69][70] - 兼任高级管理人员职务的董事等总计不超董事总数1/2[70] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[108] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低比例要求[111] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[114] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事会每年至少召开两次定期会议[81] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[95] 其他 - 公司设董事会秘书负责信息披露等事务[103] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司章程自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[149]

关联交易制度修订 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易形式 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保等多种形式[10] 关联交易豁免审议情况 - 公司与关联方进行一方以现金认购另一方公开发行证券等9种关联交易时可免予按关联交易方式审议[11] 关联交易定价原则与方法 - 关联交易主要遵循市场价格原则，无市场价按协议价，有国家定价则按国家价执行[12] - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价、协议价等[12] 关联交易规范要求 - 公司应防止关联人干预经营，关联交易应具商业实质且价格公允[14] - 公司与关联方的关联交易应签书面合同并按规定披露[15] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[15] 关联交易审议权限 - 股东会审议批准成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易[18] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需董事会审议[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需董事会审议[19] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[18] 股东会审议要求 - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入总数[18] 关联交易金额处理 - 预计关联交易金额超本年度预计总额，公司就超出事项提交审议披露[20] 关联交易担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[24] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，相关股东股东会回避表决[24] 关联交易执行规定 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[31] 关联交易披露要求 - 关联交易公告应包含交易概述、董事会表决等八项内容[25] - 关联交易应按公司章程及《信息披露管理制度》及时披露[25] - 首次发生的日常关联交易，公司在协议签署后及时披露[26] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易，在定期报告披露[26] - 可在披露上一年度报告前预计本年度关联交易总金额[27] - 实际执行超出预计金额，公司就超出事项履行审议程序[27] 制度其他规定 - 制度与其他规定抵触时，以其他规定为准[29] - 制度中“以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数[29] - 关联交易决策等文件由董事会办公室保管10年[29] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[29]

战略委员会细则修订 - 2025年8月28日公司审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》[2] 战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，提前3天通知，召集人等可要求临时会议[13] - 2/3以上委员出席可举行会议，决议须全体委员过半数通过[14] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，决议须全体无关联委员通过[18] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[15]

薪酬管理办法修订 - 2025年8月28日董事会通过修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，待股东会审议[3] 薪酬构成与发放 - 高管年薪制，含基本、绩效、奖励薪酬，基本与规模、绩效与业绩挂钩[9] - 基本薪酬按月发，绩效薪酬年度结束后六个月内发，不满一年按时间算[15] 绩效考核 - 年度考核，年初定目标，年中监测，次年初出结果[14] 指标与调整 - 确立年度净利润指标原则上不低于前三年均值[15] - 薪酬体系随经营状况调整，重大变化报董事会批准[17] 生效与废止 - 办法股东会通过后生效，2022年办法废止[19]

会议审议 - 2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，通过修订《董事会提名委员会工作细则》[2] 提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 委员会运作 - 设主任委员1名，由独立董事担任，主持工作[6] - 会议提前3天通知，主任不能出席可委托他人主持[14] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会，决议需全体无关联委员通过[15] 其他规定 - 《公司章程》规定1%以上股份股东有提名董事权利[12] - 工作细则自董事会审议通过后生效实施[18]

制度修订 - 2025年8月28日审议通过修订《内幕信息知情人管理制度》[2] 内幕信息范围 - 经营方针变化、重大投资等属内幕信息[7] - 单笔或连续十二个月内涉案超200万元且占净资产绝对值10%以上重大诉讼属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 大股东股份被质押属内幕信息[8] 管理职责 - 董事会负责内幕信息登记备案，董秘组织实施，董办为日常办事机构[4] 保密要求 - 公司人员做好内幕信息保密，未经批准不得外泄[5] - 提供非公开信息遵循规定[6] - 内幕知情人配合报送，如实准确完整填写信息并及时送达材料[6] - 公司保证填报材料真实准确完整，董事出具书面承诺[6] - 董事会及时登记报送档案材料，董事长与董秘签署确认意见[6] 档案保存与报备 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[12] - 年报和中报披露后10个交易日提交报备文件[13] - 重大事项披露后10个交易日提交报备文件[14] - 收购报告披露后10个交易日提交报备文件[15] 股票自查 - 年报披露日前6个月、中报披露日前3个月为股票买卖自查期[13] - 董事会决议披露日前6个月为股票买卖自查期[14] - 收购报告披露日前6个月为股票买卖自查期[15] 其他要求 - 信息披露前控制知情人范围[20] - 内幕知情人信息公开前不得买卖股票[20] - 做好内幕信息流转登记和汇总[22] - 内部数据使用要求签保密承诺或发告知函，外报材料需批准备案[23] - 控股股东讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知董秘[23] - 定期报告前不得泄露报表数据[23] - 内幕知情人负有保密责任，公司告知义务[25] - 沟通不提供内幕信息，不代替信息披露[25] - 控制知情范围，股价异动澄清[26] - 大股东不得滥用权利索取内幕信息[26] - 内幕知情人违规处罚赔偿[26] - 保荐人擅自披露信息公司保留追责权[26] - 内幕知情人犯罪移交司法，处罚报送并公告[27]

公司信息 - 公司为江苏森萱医药股份有限公司，证券简称为森萱医药，代码830946[21][23] 制度修订 - 2025年8月28日公司第四届董事会十次会议通过修订《内幕信息知情人报备制度》[2] 内幕信息重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属重大事件[7] 报备要求 - 内幕信息公开披露后及时向北交所报备登记表，档案保存十年[12][13] 人员管理 - 董事及知情人员未公开披露信息前控制知情范围[15] - 违反制度擅自泄露信息将处罚并追究法律责任[18]

制度修订 - 2025年8月28日公司审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》，需提交股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议每年至少开一次，提前10日通知；不定期提前3日，一致同意不受限[4] - 过半数独立董事出席或委托出席可举行，一人一票，多种表决方式[5] 审议事项 - 关联交易等经独董会议审议，过半数同意提交董事会[5] - 独董行使职权需过半数同意，公司及时披露情况[6] 其他规定 - 会议记录需独董签字，公司提供便利和承担费用[8][9] - 制度抵触以法律为准，董事会解释，股东会通过生效[9]

内部控制制度修订 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《内部控制制度》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[2] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标是保证公司经营管理合法合规、资产安全等，应遵循全面性、重要性等原则[4] 内部控制管理架构 - 董事会对公司内部控制制度总体监控和评价[8] - 审计委员会对董事会、高管建立与实施内部控制监督[8] - 公司高管是内部控制体系监管第一责任人[8] - 风险管理办公室是内部控制牵头管理部门，负责梳理修订手册等工作[9] - 公司构建“三道防线”内部控制管理架构，明确各防线职责分工[9] - 子公司负责本公司内部控制建立健全和有效实施，需开展自评等工作[11] 内部控制措施与要求 - 控制措施包括不相容职务分离控制、授权审批控制等[14] - 公司制定权限指引并明确授权管理要求[15] - 各部门应在公司内控框架下梳理业务流程、落实控制措施并保存记录[16] - 公司应健全治理结构、制定发展战略并完善人力资源制度[18] - 公司应加强企业文化建设和内部审计工作[19] - 公司应建立全面风险管理体系和风险评估体系[21] - 公司内部控制应涵盖所有业务环节并加强对关联交易等活动的控制[23] - 公司与关联人发生经营性资金往来时应履行审计和披露义务[24] - 信息与沟通分为内部和外部信息管理政策，确保信息有效传递[27] - 风险管理办公室应关注子公司内控体系建设并组织检查[27] - 公司各职能部门应加强对子公司的管理控制并建立相应制度[27] 内部控制评价 - 内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性原则[29] - 风险管理办公室组织制定公司内控评价及缺陷认定标准[29] - 各部门和子公司对内控建设和执行情况自评并整改[31] - 审计部每年向董事会提交内部控制评价报告[31] - 公司将内控评价报告等与年度报告同时披露[31] 内部控制缺陷分类与标准 - 内部控制缺陷按成因分设计和运行缺陷[40] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[40] - 财务报告内控缺陷定量标准：利润总额潜在错报≥5%或资产总额潜在错报≥1%为重大缺陷[42] - 利润总额潜在错报2%≤错报＜5%或资产总额潜在错报0.5%≤错报＜1%为重要缺陷[42] - 利润总额潜在错报＜2%为一般缺陷[42] - 资产总额潜在错报需满足错报＜资产总额0.5%[1] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额≥1000万元可认定为重大缺陷[1] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额在500万元≤金额＜1000万元可认定为重要缺陷[2] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额＜500万元可认定为一般缺陷[2] 非财务报告内部控制重大缺陷考虑因素 - 公司决策程序导致重大失误需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] - 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告需考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[1] 非财务报告内部控制重要缺陷考虑因素 - 公司决策程序导致出现一般失误需考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷[1]

制度修订 - 2025年8月28日董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[2] 承诺要求 - 承诺事项应含具体内容、履约方式和明确时限[6] - 承诺人需诚信履行，情况变化应告知并提供新担保[8] 变更豁免 - 满足条件承诺人可变更或豁免，需披露原因并提方案[8] - 变更、豁免方案需经程序审议，部分需股东会同意[9] 履行披露 - 公司应及时披露承诺进展，未履行需说明原因责任[10] 违规处理 - 承诺人违反承诺，证监会将采取监管措施[11]