会议决策 - 2025年7月8日公司第四届董事会第十四次会议审议通过《网络投票实施细则》，待股东会审议[2] 投票规则 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[9] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其它所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效为准[12] - 同一股东网络和现场重复投票，以第一次有效结果为准[13] - 股东仅对部分议案网络投票视为出席，未表决或不符要求议案所持表决权数按弃权计算[15] - 需回避或承诺放弃投票的股东参与投票，计算表决结果时剔除其投票[15] 统计披露 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除特定股东外其他股东投票情况单独统计并披露[17] 结果处理 - 现场股东会投票结束后通过互联网系统取得网络投票数据[18] - 公司及其律师对投票数据合规性确认并形成表决结果，有异议向北京证券交易所提出[18] - 公司按规定披露律师法律意见书及股东会表决结果[19]

董事会秘书制度 - 2025年7月8日公司审议通过《董事会秘书工作制度》[2] - 董事会秘书需有三年以上相关工作经验[7] - 每届任期三年，可连聘连任[14] - 出现规定情形或连续三月以上不能履职应解聘[14][15] - 空缺超三月董事长代行职责[16] 股东会相关规定 - 股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[19] - 核查出席股东或代理人授权文件[22] - 会议记录含多项内容并由董事和记录员签名[22] - 管理保存会议文件和记录并建档[22] 公司其他制度 - 为董事会决策提供意见建议[19] - 执行请、销假制度[20] - 每年进行工作总结并写书面报告[21] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效施行[24] - 由董事会负责解释[25]

制度审议 - 2025年7月8日董事会审议通过《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》，待股东会审议[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性[6] 股东行为规范 - 持股5%以上应告知委托人情况[11] - 特定期间不得买卖本公司股票[11] 检查与报告机制 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[15] - 审议财报时财务负责人报告占用情况[15] 公司治理要求 - 与控股股东实现“五分开”[15] - 严禁控股股东干预内部管理和决策[15] 侵占处理措施 - 侵占发生董事会要求停止侵害、赔偿损失[15] - 拒不纠正向北交所报告[15] “占用即冻结”机制 - 发现侵占立即司法冻结，不能清偿变现股权[16] - 董事长为第一责任人，相关人员协助[16] - 发现2日内书面报告董事长并抄送秘书[16][17] - 董事长敦促开会，不开会审计委员会提议[17] - 秘书发通知、起草决定并申请冻结[18] - 未清偿20日内向司法申请变现股份[18] 信息报送 - 年报披露前报送北交所资金占用情况[18] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过后生效[22] - 由董事会负责解释[22]

制度审议与生效 - 《信息披露管理制度》于2025年7月8日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东会审议，7月9日生效施行[2][71][72] 信息披露人员与职责 - 信息披露事务负责人空缺时，三个月内确定人选，指定代行人员前由董事长代行职责[5] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要负责人，董事会办公室是主管部门[43] - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为[49] 定期报告披露 - 会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报，季度结束后一个月内披露季报，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[7] 业绩预告与修正 - 预计净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或由亏转盈时需进行业绩预告[9] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上需披露修正公告并致歉说明原因[9] 报告审计 - 半年度报告财务报告拟下半年进行利润分配（仅现金分红除外）等三种情形需审计[11] 临时报告披露 - 重大事件发生时应及时披露临时报告，最先触及董事会等三个时点之一时履行首次披露义务[13][14] - 重大事项不确定可暂不披露，最迟在事项确定时披露，信息泄露或股价波动应立即披露[15] 交易与诉讼披露 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相关指标10%以上且满足一定金额需及时披露[23] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[32] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[34] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需及时披露[35] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东，持股比例每增减5%需及时披露[33] - 控股股东等减持股份有预先披露计划、进展披露及实施完毕公告等要求[38][39] 重大风险披露 - 公司发生重大债务违约等重大风险情形需及时披露[35] 资产相关披露 - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需及时披露[37] 违规事项披露 - 公司发生违规对外担保或资金、资产被占用，应披露相关事项整改进度情况[38] 关联方信息报送 - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联方名单等说明[50] 财务信息披露 - 财务信息披露前应执行内部控制制度确保真实准确，审计部门进行复核和监督并报告情况[52][53] 信息提供与格式 - 各部门提供信息以对应职能部门数据为准且格式用WORD文件[54] 信息披露程序 - 信息披露需经报告、草拟、合规审查、董事长审核签发、全体董事审阅发布程序[57][58][59] 信息发布与保密 - 信息应在中国证监会和北交所指定平台发布，其他媒体披露不早于指定平台，未公开前相关人员和部门负有保密义务[62][64][65]

制度审议 - 2025年7月8日公司第四届董事会第十四次会议审议通过《内部审计制度》，无需提交股东会审议[2] 组织架构 - 董事会下设审计委员会监督及评估内部审计工作，审计委员会下设立审计部负责日常审计工作[7] - 审计部设负责人一名，人员配置不少于一名专职人员，可临时聘任兼职审计人员[8] 职责权限 - 内部审计部职责包括对公司各部门等内部控制、财务收支等进行审计，协助建立反舞弊和风险预警机制等[10] - 内部审计部主要权限有列席相关会议、要求被审计对象报送资料、制止违规行为等[11] 审计范围 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节[14] 工作安排 - 审计部每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作计划和报告[16] - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计[16][17] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[19] 工作流程 - 审计实施前3个工作日，审计部向被审计对象送达审计通知书[25] - 审计实施阶段获取证据形成审计报告初稿，报告阶段与被审计对象交换意见后提交审批[25] 申诉与档案 - 被审计对象对审计报告和决定有异议，应在7个工作日内向审计委员会申诉[26] - 审计档案保存期为10年[26] 其他规定 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[29] - 本制度经董事会审议通过后生效施行，由董事负责解释[33] - 制度未规定或抵触时，以法律法规及《公司章程》规定为准[32]

利润分配制度审议 - 2025年7月8日公司第四届董事会第十四次会议审议通过《利润分配管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 利润提取与公积金规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[9] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[15] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[15] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[15] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%且超3000万元，或达或超最近一期经审计总资产的30%[16] 高比例送转股份条件 - 披露高比例送转股份方案，需最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于最近两年同期净利润的复合增长率[18] 决策与调整规定 - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过[22] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[24] 其他规定 - 股东会审议调整议案应听取公众股东意见，提供网络投票系统[24] - 董事会决策要记录并保存书面记录[26] - 决议或制定方案后，应在两个月内完成股利（或股份）派发[26] - 公司应执行《公司章程》及股东会批准的方案[26] - 执行情况及决策程序接受审计委员会监督[26] - 应在年报、半年报披露方案及执行情况，调整分红政策需说明合规透明情况[26] - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[26] - 制度与其他规定抵触时，以法律等规定为准[28] - 制度经股东会审议通过后生效施行，由董事会负责解释[29]

高管设置与聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘[5][6] - 总经理等聘期与董事会任期相同，可连聘连任[12] 解聘与辞职规定 - 解聘总经理等人员需按不同提建议主体，由董事会决定[13] - 总经理等聘期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会[13] 职责与会议 - 总经理主持公司工作，副总经理按分工开展工作并报告[15][16] - 总经理办公会议由总经理召集、主持，纪要保存十年[23][25] 考核与薪酬 - 董事会制定高管绩效考核和激励约束机制[30] - 高管薪酬与业绩和考评挂钩并按进度发放[30] 细则相关 - 细则经董事会审议通过，由董事会负责解释[34][35] - 细则与法规或章程抵触时按规定执行[33]

制度审议 - 2025年7月8日公司第四届董事会第十四次会议审议通过《董事会秘书工作制度》，无需提交股东会审议[3] 内幕信息范围 - 公司内幕信息范围包括经营方针变化、重大投资等28项内容，如营业用主要资产抵押等一次超该资产30%[10][11][12][13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[13] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、5%以上股份股东及其董高、实际控制人等[15] 登记备案 - 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，登记备案材料保存至少十年以上[18] - 内幕信息知情人应在内幕信息首次依法公开披露后10个交易日内提交报备文件[18] 自查核查 - 自查期间为年度报告披露日前6个月及中期报告披露日前3个月[18] - 北交所对自查期间公司股票交易情况核查，发现异常可要求公司提交股票交易报告[19] 重大事项管理 - 重大事项需制作进程备忘录并督促相关人员签名确认[20] - 相关主体应配合公司做好内幕信息知情人登记备案及档案工作[20][21] - 披露特定重大事项需按规定报备内幕信息知情人档案材料[21] - 实施股权激励等事项应做好内幕信息知情人登记管理[23] - 重大事项变化需及时向北交所补充报送内幕信息知情人档案[23] 信息控制与违规处理 - 信息披露前应将内幕信息知情人控制在最小范围[25] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利获取内幕信息[25] - 内幕信息知情人不得泄露信息或进行内幕交易[25] - 内幕信息知情人违规将受公司处分[25] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效施行，由董事会负责解释[30][31]

制度审议 - 2025年7月8日公司审议通过《独立董事专门会议制度》，待股东会审议[2] 会议召开 - 可现场、通讯或结合方式召开，过半数推举一人召集主持[6] - 定期提前五天、不定期提前三天通知，全票同意不受限[6][7] 会议表决 - 一人一票，有举手表决、书面表决和通讯表决方式[8] 职权行使 - 关联交易等经会议审议且过半数同意，再提交董事会[8] - 独立董事特别职权行使需会议审议且过半数同意[8] 其他事项 - 可研究征集股东权利等公司事项[10] - 记录含召开日期等，表决结果载票数[11][12] - 制度经股东会通过生效，由董事会解释[14][15] - 依据《公司法》等制定[4]

制度审议 - 2025年7月8日董事会通过《承诺管理制度》，待股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后生效施行[18] 承诺要求 - 承诺需有明确履约期限，涉政策限制在允许基础上明确[7] - 公开承诺应含具体事项等，有明确履约时限[8] 履行与监督 - 承诺人及时通知、履行和披露，必要时提供新担保[8][9] - 董事会督促承诺人，违规时要求担责[10] 变更与披露 - 部分承诺不得变更或豁免，客观原因可经程序变更[12] - 公司在定期报告中披露承诺事项及进展[14]