珠海派诺科技股份有限公司章程 二零二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事会 23 | | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 独立董事 | 27 | | 第三节 | 董事会 | 33 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 监事会 39 | | | 第一节 | 监事 | 39 | | 第二节 | 监事会 | 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 ...

北京市汉坤(深圳)律师事务所 关于 珠海派诺科技股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 汉坤（证）字[2025]第 33924-2-O-7 号 HANKUN 汉 坤 律 师 事 务 所 Han Kun Law Offices 中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048 電話: (86 755) 3680 6500; 傳真: (86 755) 3680 6599 北京 · 上海 · 深圳 · 香港 · 海口 · 武汉 · 新加坡 · 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤(深圳)律师事务所 法律意见书 致:珠海派诺科技股份有限公司 北京市汉坤(深圳)律师事务所(以下简称"本所")接受珠海派诺科技股份 有限公司(以下简称"派诺科技"或"公司"）的委托,指派本所律师参加公司 2024 年年度股东会（以下简称"本次股东会"）进行法律见证。根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《珠海派诺科技股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的规定,本所律师 ...

证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2025-049 珠海派诺科技股份有限公司 2024 年年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 5 月 16 日 2.会议召开地点：公司五楼会议室 3.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：李健董事长 6.召开情况合法合规的说明： 本次股东会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》 和《珠海派诺科技股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数 37,783,472 股，占公司有表决权股份总数的 47.47%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 110 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况 1.公司 ...

业绩说明会安排 - 公司拟召开2024年年度报告业绩说明会[2] - 2024年年度报告于2025年4月25日在北交所指定平台披露[2] - 业绩说明会2025年5月13日15:00 - 17:00采用网络远程方式召开[3] - 参加人员有公司董事长李健、总经理邓翔等[4] 投资者互动 - 投资者可于2025年5月13日15:00前通过链接征集问题[5] 联系方式 - 联系人许曼琳，联系电话0756 - 6931881 [6] - 公司地址为广东省珠海市高新区科技创新海岸创新8路88号，邮编519000 [6]

会议信息 - 监事会会议于2025年4月28日在公司五楼会议室召开[2] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 报告审议 - 审议通过《2025年一季度报告》，公告编号2025 - 046[4][5] - 议案表决同意3票，无反对和弃权，不涉关联交易，无需股东会审议[5]

会议信息 - 董事会会议于2025年4月28日在公司五楼会议室召开[2] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[3] 报告审议 - 审议通过《关于2025年一季度报告的议案》，表决7票同意[4][5] - 《2025年一季度报告》公告编号为2025 - 046[5] - 该议案已通过审计委会议审议，无关联交易无需股东会审议[5]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2025年一季报为-0.1500元，较2024年同期的-0.0600元下降150% [1] - 每股净资产2025年一季报为9.44元，较2024年同期的9.33元增长1.18% [1] - 每股公积金2025年一季报为3.76元，与2024年同期持平，较2023年同期的2.87元显著提升 [1] - 每股未分配利润2025年一季报为4.20元，较2024年同期的4.12元增长1.94% [1] - 营业收入2025年一季报为0.71亿元，较2024年同期的0.76亿元下降6.58% [1] - 净利润2025年一季报为-0.12亿元，较2024年同期的-0.05亿元下降140% [1] - 净资产收益率2025年一季报为-1.53%，较2024年同期的-0.69%下降121.74个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有1941.41万股，占流通股比例38.85%，较上期增加214.62万股 [1] - 珠海乐创企业管理有限公司持股797.36万股（占总股本15.96%），较上期大幅增持591.60万股 [2] - 长城证券客户信用账户持股323.87万股（占总股本6.48%），较上期增持4.46万股 [2] - 中国中金财富证券客户信用账户新进持股142.52万股（占总股本2.85%） [2] - 珠海市横琴图灵投资中心减持53.80万股，当前持股105.10万股（占总股本2.10%） [2] - 刁越男、吴忠宏、徐斌、宿迁香农投资中心等四家股东完全退出前十大股东行列 [2] 分红送配方案 - 公司2025年一季度未实施利润分配或资本公积金转增股本方案 [3]

整体财务数据关键指标变化 - 2025年3月31日资产总计11.11亿元，较上年期末增长1.07%；归属于上市公司股东的净资产7.51亿元，较上年期末减少1.52%[10] - 2025年1 - 3月营业收入7127.94万元，较上年同期减少6.57%；归属于上市公司股东的净利润 - 1158.04万元，较上年同期减少127.33%[10] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额1682.18万元，较上年同期增长193.30%[10] - 营业利润 - 1167.23万元，较上期减少145.81%，受春节假期、产品毛利率波动和政府补助减少影响[13] - 2025年1 - 3月营业总收入为71,279,399.78元，较2024年1 - 3月的76,291,894.04元下降6.57%[42] - 2025年1 - 3月营业总成本为91,642,736.70元，较2024年1 - 3月的89,629,440.54元增长2.25%[42] - 2025年1 - 3月信用减值损失为6,580,328.45元，较2024年1 - 3月的2,127,065.71元增长209.36%[42] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 11,672,300.04元，较2024年1 - 3月的 - 4,748,478.77元亏损扩大145.81%[44] - 2025年1 - 3月净利润为 - 12,178,717.12元，较2024年1 - 3月的 - 4,849,545.12元亏损扩大151.13%[44] - 2025年基本每股收益为 - 0.15元/股，较2024年的 - 0.06元/股亏损扩大150%[45] - 2025年稀释每股收益为 - 0.15元/股，较2024年的 - 0.06元/股亏损扩大150%[45] - 2025年1 - 3月合并经营活动现金流入小计168157374.08元，2024年同期为145490502.97元[49] - 2025年1 - 3月合并经营活动现金流出小计151335585.66元，2024年同期为163521024.26元[49] - 2025年1 - 3月合并经营活动产生的现金流量净额16821788.42元，2024年同期为 - 18030521.29元[49] - 2025年1 - 3月合并投资活动现金流入小计28363844.69元，2024年同期为18408539.05元[49] - 2025年1 - 3月合并投资活动现金流出小计52024250.16元，2024年同期为26502679.38元[49] - 2025年1 - 3月合并投资活动产生的现金流量净额 - 23660405.47元，2024年同期为 - 8094140.33元[49] - 2025年1 - 3月合并筹资活动现金流出小计4568320.43元，2024年同期为386630.77元[50] - 2025年1 - 3月合并现金及现金等价物净增加额 - 11203127.72元，2024年同期为 - 10753557.69元[50] - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为125,020,237.72元，2024年同期为116,637,251.16元[51] - 2025年1 - 3月收到的税费返还为1,983,529.29元，2024年同期为3,978,748.71元[51] - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计为129,908,749.11元，2024年同期为125,899,116.06元[51] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为8,090,720.87元，2024年同期为 - 23,264,870.40元[51] - 2025年1 - 3月收回投资收到的现金为20,096,169.53元，2024年同期为300,000.00元[51] - 2025年1 - 3月投资活动现金流入小计为20,449,361.02元，2024年同期为380,000.00元[51] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 17,917,158.19元，2024年同期为 - 7,756,739.02元[51] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流入小计为15,682,415.09元，2024年同期无相关数据[51] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为 - 167,499.00元，2024年同期为15,480,017.09元[51] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 9,887,175.82元，2024年同期为 - 15,496,693.01元[52] 资产负债表项目关键指标变化 - 交易性金融资产新增1365.12万元，因公司利用闲置自有资金购买理财产品[11] - 预付款项1635.79万元，较上期增长191.25%，因在建施工项目备货预付款增加[11] - 合同负债7245.55万元，较上期增长63.54%，因客户预收款增加且相关收入未满足确认条件[13] - 应交税费286.10万元，较上期减少71.84%，因本期缴纳上年末计提的增值税及附加税[13] - 财务费用 - 44.44万元，较上期减少38.25%，因汇率波动引起汇兑损益变动[13] - 2025年3月31日合并资产负债表中，流动资产合计762343113.30元，非流动资产合计348719783.65元，资产总计1111062896.95元；2024年12月31日流动资产合计756005380.36元，非流动资产合计343342509.33元，资产总计1099347889.69元[34][35] - 2025年3月31日合并资产负债表中，流动负债合计338761304.52元，非流动负债合计5753576.20元，负债合计344514880.72元；2024年12月31日流动负债合计314331320.30元，非流动负债合计6291229.95元，负债合计320622550.25元[35][36] - 2025年3月31日合并资产负债表中，所有者权益合计766548016.23元；2024年12月31日所有者权益合计778725339.44元[36] - 2025年3月31日母公司资产负债表中，流动资产合计593123959.90元，非流动资产合计345847403.12元；2024年12月31日流动资产合计581909426.64元，非流动资产合计345219255.14元[37] - 2025年3月31日与2024年12月31日相比，合并资产负债表中货币资金从175569523.39元降至165023932.69元，应收账款从363909226.79元降至309992226.82元，存货从160644294.48元增至199808451.80元[34] - 2025年3月31日与2024年12月31日相比，合并资产负债表中应付票据从75959697.01元增至96354957.83元，合同负债从44305284.51元增至72455507.06元，应交税费从10158629.58元降至2860993.64元[35] - 2025年3月31日与2024年12月31日相比，母公司资产负债表中货币资金从91387237.92元降至84405223.85元，应收账款从308992160.49元降至263462582.65元，存货从141576093.25元增至177780077.95元[37] - 2025年3月31日与2024年12月31日相比，母公司资产负债表中投资性房地产从3174654.99元降至3086271.78元，固定资产从102390276.47元降至99711009.62元，使用权资产从1943646.20元降至1687559.68元[37] - 资产总计为974,263,725.80元，较上期959,089,912.25元增长1.58%[40] - 应付票据为78,890,073.34元，较上期53,517,059.29元增长47.41%[40] - 合同负债为63,742,880.14元，较上期41,066,652.47元增长55.22%[40] 股东相关信息 - 公司总股本为79,610,000股，无限售股份总数49,945,529股，占比62.74%，有限售股份总数29,664,471股，占比37.26%[18] - 普通股股东人数为5,228人[20] - 持股5%以上的股东或前十名股东期末持股总数42,085,207股，占比52.86%[21] - 邓翔直接持有公司14.03%股份，持有乐创71.84%股权，乐创持有公司12.92%股份；邓翔持有乐派66.98%股权，乐派持有公司4.06%股份；李健持有公司8.69%股份，李健与邓翔为一致行动人[21][23] 诉讼、关联交易及承诺事项 - 报告期内公司存在诉讼、仲裁事项，但案件金额未达重大标准[26][27] - 2025年1 - 3月日常性关联交易预计发生金额7,000,000.00元，实际已发生1,005,180.65元[28] - 关联应收期末余额合计723,259.73元，关联应付期末余额合计865,447.85元[28] - 公司日常性关联交易已事前及时履行内部审议程序并及时履行披露义务，临时公告查询索引为2024 - 131、2024 - 132、2024 - 133[26] - 公司股份回购事项已事前及时履行内部审议程序并及时履行披露义务，临时公告查询索引为2024 - 101、2024 - 102、2024 - 103[26] - 公司相关承诺均正常履行，无超期未履行完毕及违反承诺的情形[26][29] 受限资产情况 - 受限货币资金中，保函保证金为4311085.13元，票据保证金为13817680.66元；受限固定资产账面价值为4411387.08元，受限无形资产账面价值为3111697.04元[30] 财务报告审计情况 - 公司财务报告未经审计[33] 母公司业务数据关键指标变化 - 2025年1 - 3月母公司营业收入52796611.92元，2024年同期为64447823.54元[46] - 2025年1 - 3月母公司净利润为 - 9875290.90元，2024年同期为 - 4689769.25元[46] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计111.18万元，净额为87.81万元[16]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降51.32%至0.37元，2023年为0.76元，2022年为0.89元 [1] - 每股净资产同比增长2.13%至9.58元，2023年为9.38元，2022年为8.51元 [1] - 每股公积金同比增长3.01%至3.76元，2023年为3.65元，2022年为2.86元 [1] - 每股未分配利润同比增长2.11%至4.35元，2023年为4.26元，2022年为4.19元 [1] - 营业收入同比下降3.32%至5.82亿元，2023年为6.02亿元，2022年为6.13亿元 [1] - 净利润同比下降42.31%至0.3亿元，2023年为0.52亿元，2022年为0.6亿元 [1] - 净资产收益率同比下降54.03%至3.94%，2023年为8.57%，2022年为10.88% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有1726.79万股，占流通股比34.56%，较上期增加756.19万股 [1] - 长城证券客户信用交易担保证券账户新进持有319.41万股，占总股本6.40% [2] - 邓翔新进持有223.38万股，占总股本4.47% [2] - 刁越男减持38万股至207万股，占总股本4.14% [2] - 珠海乐创企业管理有限公司新进持有205.76万股，占总股本4.12% [2] - 吴忠宏减持102.86万股至159.28万股，占总股本3.19% [2] - 宿迁图灵投资中心新进持有158.90万股，占总股本3.18% [2] - 徐斌减持124.94万股至158.52万股，占总股本3.17% [2] - 广州工控新兴产业投资基金退出前十大股东，原持有180万股，占总股本4.47% [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为10转3股 [2]

市场扩张和并购 - 2025年3月13日审议通过设立广东诺瓦数能科技有限公司议案[2] - 2025年4月11日审议通过设立广东白色能量科技有限公司议案[2] 新公司信息 - 广东诺瓦数能注册资本1000万元，法定代表人孙振龙[3] - 广东白色能量注册资本1000万元，法定代表人为张念东[5]