证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2025-100 珠海派诺科技股份有限公司重大信息内部保密制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 第一条 珠海派诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）为规范重大信息 内部保密工作，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》"，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、全资及控股子公司及对公司产生重大影响的参 股公司（以下简称"各单位"）。 第三条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。 一、 审议及表决情况 本制度的修订经公司 2025 年 8 月 7 日召开的第五届董事会第二十六次会议 审议通过。 议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度 ...

舆情管理制度 - 舆情管理制度修订经2025年8月7日董事会会议通过，无需股东会审议[2] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般，重大指传播广、影响大负面舆情[6] - 董事长任舆情工作组组长，董事会秘书任副组长[7] - 知悉舆情后按类别报告，处置方式不同[10][11] 重大舆情措施 - 处置含调查、与媒体和投资者沟通等，可聘机构核查公告[11] 股价影响与违规处理 - 舆情影响股价需发澄清公告，违规引发舆情从重处理[12][15]

制度修订 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 股东会投票规则 - 召开股东会应向股东提供网络投票方式，股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[4][7] - 股东网络投票多次有效投票按相同类别股份数计，未对其他议案投票视为弃权[9] - 累积投票制议案投票超规定视为弃权，非累积投票制逐项表决[9] - 对总议案投票视为对非累积议案表达相同意见，重复投票以首次有效为准[10] - 同一股东多方式重复投票以首次有效结果为准[11] - 需回避股东投票在计票时剔除[12] 中小股东权益 - 股东会审议重大事项对中小股东表决单独计票并披露[10] 表决权征集 - 董事会等可通过网络投票系统征集股东表决权，不得有偿征集[11]

制度修订 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会[2] 人员任期与聘任 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[8] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[6,12] - 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[6,12] 总经理办公会议 - 定期会议每季度召开一次，于财报截止日后10个工作日内召开[15] - 多种情形下应召开临时办公会议[15] - 会议由总经理召集，提前至少两天通知[16] 总经理职责 - 运用资金等权限按章程和制度执行[18] - 定期或不定期向董事会报告工作，重大变化及时报告[18][19] 细则说明 - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定修订[21] - 细则自审议通过生效，由董事会负责解释[21]

制度修订 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 提名委员会管理 - 连续两次未出席且未提交报告，董事会撤换委员[6] - 人数低于规定三分之二，董事会及时增补[6] 提名委员会会议 - 定期会议每年至少一次，临时会议需提议召开[12][13] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日通知[13] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13]

制度审议 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议通过，无需股东会审议[2] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[6] 信息披露 - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[7] - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密还需登记其他事项[9] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和北交所[9] 事项处理 - 业务部门或子公司相关事项填审批表，保存登记材料不少于十年[10]

制度审议 - 制度修订经2025年8月7日第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 议事规则经股东会审议通过后生效实施[26] 股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期，规定情形2个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司10%以上股份股东可提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2个交易日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[14] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[18] - 公司董事会等持有1%以上有表决权股份主体可公开征集股东投票权[18] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上等情况用累积投票制[19] 其他规定 - 中小投资者定义[18] - 股东会会议记录保存不少于10年[22] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[20][22] - 股东可60日内请求法院撤销违规股东会决议[22] - 议事规则以法律等规定为准，信息在符合条件媒体和北交所网站公布[25][26] - 议事规则“以上”“内”含本数，由董事会负责解释[26]

制度修订 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事不少于一名[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名主持工作[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 定期会议每年至少一次，提前五日通知；临时会议提前三日通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 会议形式与费用 - 可采用现场或通讯表决方式[14] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[15] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

内部控制制度修订 - 内部控制制度修订经2025年8月7日第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 内部控制目的 - 遵守法规、提高效益效率、保障资产安全完整、确保信息披露真实准确完整公平[4][5] 内部控制要素及活动 - 应考虑内部环境、目标设定等八大要素[7] - 活动涵盖销售及收款、采购和费用及付款等所有营运环节[9] 子公司管理控制 - 对控股子公司执行控制政策及程序，督促建立内控制度，管理控制包括六项活动[12][13] 关联交易控制 - 遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序，关联董事和股东须回避表决[15] - 审议时要了解真实状况、交易对方情况，确定合理价格，必要时聘请中介机构[17] - 与关联方交易应签订书面协议，董事及高管关注关联方侵占公司利益问题，独立董事每季度查阅资金往来情况[17][23] - 发生关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[24] 内部管理机制 - 明确各部门、岗位目标、职责和权限，建立制衡和监督机制，设立内部审计部门[10] 对外担保规定 - 遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[19] - 需调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险[19] - 担保债务到期需展期且继续担保，在规定期限和额度内可免重新审批[21] 募集资金管理 - 进行专户存储管理，制定使用审批程序和管理流程[23][24] - 变更用途或项目投资方式，需经董事会审议、通知保荐机构并提交股东会审批[24] 重大投资原则 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[27] 信息披露与保密 - 明确重大信息范围和内容，做好信息披露工作[30] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏应及时报告和披露[30] 投资者关系规范 - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[31] 衍生产品投资 - 制定决策程序、报告制度和监控措施，并限定投资规模[28] 内部审计工作 - 定期检查内部控制缺陷并提改进建议[33] - 将检查情况形成报告通报董事会[33][34] - 重大异常情况立即报告董事会，董事会提解决措施[33][34] 内控评价与责任 - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[33][34] - 注册会计师对公司财务报告内控情况出具评价意见[34] - 若注册会计师有异议，董事会做专项说明[34][37] - 内控执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[34] 资料保存与处罚 - 内审部门工作底稿等资料保存遵守档案管理规定[34] - 违反制度公司按规定处罚，监管部门有权处分[36] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订、解释和修订，自股东会决议通过生效[36]

制度修订 - 制度修订于2025年8月7日经第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数[6] 会议规则 - 会议由召集人根据需要召集和主持，2名以上委员提议时可召开[10] - 会议应于召开前3日发出通知，临时会议可用多种快捷方式通知[10] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行，审议意见须经全体委员过半数通过[10][11] 表决与记录 - 委员表决采取举手表决方式[11] - 会议须制作记录，出席人员须签字，记录应妥善保存[11] 其他规定 - 审议意见须书面提交董事会，出席人员负有保密义务[12] - 成员若有利害关系须回避，会议程序须符合规定[12][13] - 细则自董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[15]