北京市金杜（青岛）律师事务所 关于青岛三祥科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书 致：青岛三祥科技股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛三祥科技股份有限 公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境 内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中 国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件 以及现行有效的公司章程的有关规定，指派律师出席了公司于2025年9月12日召开 的2025年第三次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会的相关事 项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过的《青岛三祥科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司 2025 年 8 月 28 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cnin ...

持续督导 - 长江保荐负责三祥科技2025年上半年度持续督导并出具报告[1] 合规情况 - 公司信息披露、制度执行无重大问题[3] - 公司及股东承诺事项均已履行[4] 风险情况 - 公司面临宏观经济波动等六大风险[5] - 汽车零部件行业受宏观影响行情不确定[6] - 境外营收占比高面临汇率波动风险[10] 股权情况 - 截至2025年6月30日，控股股东等无股份质押、冻结情形[13] 应对策略 - 通过产品创新、拓展市场应对宏观波动风险[6] - 稳定供应商关系降低原材料价格波动影响[8] - 优化产品结构降低成本上升风险[9]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会，召集人为董事会[3] - 现场会议9月12日10:00召开，网络投票9月11日15:00 - 9月12日15:00[3] - 股权登记日为9月9日，登记在册普通股股东有权出席[6] 议案情况 - 审议取消监事会、修订《公司章程》等多项议案[8] - 部分议案已通过董事会、监事会审议[9] 登记与联系 - 登记时间9月12日9:00 - 10:00，地点在公司会议室[11] - 会议联系人是薛艳艳，电话0532 - 83113737[13]

会议信息 - 监事会会议于2025年8月28日召开，通知于8月25日发出[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票同意[4] - 《关于废止<青岛三祥科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》全票同意[4]

会议信息 - 董事会会议于2025年8月28日召开，8月25日发通知[2] - 应出席董事6人，出席和授权出席6人[2] 议案表决 - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》下设32个子议案，表决全票通过[4][6] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决全票通过，尚需股东会审议[6][7] - 《关于调整独立董事薪酬方案的议案》4票同意，2人回避，尚需股东会审议[9] 人事聘任 - 拟聘任孙振先为证券事务代表，表决全票通过[8] 股东会安排 - 拟召开2025年第三次临时股东会，具体待通知[10] - 《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》表决全票通过，无需再审议[10] 备查文件 - 《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》[11] - 《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》[11]

核心观点 - 白酒行业基金持仓占比降至2017年水平，食品饮料超配比例回落至3.2%，较2019年高峰的11%大幅回落，行业重新具备周期特征，当前或是绝对收益起点 [2][6] - 恒瑞医药2025年上半年总收入157.61亿元（同比+15.88%），归母净利润44.50亿元（同比+29.67%），创新药收入占比60.66%，国际化进程加速 [2][18] - 金风科技2025年上半年营业收入285.4亿元（同比+41.3%），归母净利润14.9亿元（同比+7.3%），风电设备毛利率大幅改善4.22个百分点至7.97% [2][30][31] - 蜜雪集团2025年上半年收入148.75亿元（同比+39.3%），净利润27.18亿元（同比+44.1%），门店总数达53014家，海外门店侧重优化调改 [4][44] - 三祥科技2025年上半年归母净利润3930万元（同比+89%），国内主机业务大幅增长带动境内营收增长40% [4][47] 食品饮料行业 - 白酒行业25Q2基金持仓占比降至2017年水平，食品饮料超配比例回落至3.2%，较2019年高峰的11%大幅回落 [2][6] - 白酒板块估值自2021年2月至今下跌四年，估值回调72%，基本面缓步变化 [6] - 白酒周期调整需经历经销商盈利下滑至亏损、回款下滑、酒厂收入下滑、真实需求好转四个阶段，当前处于第二阶段 [7] - 建议关注报表风险出清、去渠道库存较早、股息率较高的泸州老窖，估值较低、渠道库存清理的迎驾贡酒 [2][8] - 酒鬼酒绑定胖东来捕获新渠道需求，珍酒李渡依靠新品大珍及新渠道营销打法 [2][8] 医药行业 - 恒瑞医药2025年上半年创新药销售及许可收入95.61亿元，占比60.66%，其中创新药销售收入75.70亿元（同比+21.80%） [2][18] - 公司累计达成15笔创新药对外交易，2025年至今达成3项对外授权，包括授权GSK的5亿美元首付款及最高120亿美元收益 [19] - 翰森制药2025年上半年收入74.34亿元（同比+14.3%），归母净利润31.35亿元（同比+15.0%），创新药收入占比82.7% [39][40] - 派林生物2025年上半年归母净利润2.36亿元（同比-27.89%），短期产能受限导致业绩承压，新产能投产后有望回升 [22][23] - 华大智造2025年上半年测序仪器销售总量超700台（同比+60.35%），全球累计销售超5300台，但营收11.14亿元（同比-7.90%） [14][15] 新能源与公用环保 - 金风科技风电设备收入218.5亿元（同比+71.2%），总交付容量10.64GW（同比+106.6%），其中6MW及以上交付8.67GW（同比+187%） [31] - 公司风电服务板块收入28.96亿元，后服务业务在运项目容量近46GW（同比+37%），后服务收入17.5亿元（同比+9.6%） [2][32] - 上调2025-2027年归母净利润预测至26.6/38.5/44.7亿元，原预测为25.8/33.3/38.8亿元 [2][33] - 光大环境2025年上半年营收143亿港元（同比-8%），归母净利润22.1亿港元（同比-10%），中期分红每股15港仙，同比提升1港仙 [34][36] 新消费行业 - 蜜雪集团商品和设备销售收入144.95亿元（同比+39.6%），加盟和相关服务收入3.80亿元（同比+29.8%），毛利率31.64% [4][44][45] - 国内门店48281家，净增6697家，海外门店4733家，净关店162家，重点优化东南亚市场存量门店 [4][44] - 古茗2025年上半年收入56.63亿元（同比+41.2%），归母净利润16.25亿元（同比+121.5%），门店11179家，较2024H1增长17.5% [26][27] - 古茗在二线及以下城市门店占比81%，乡镇门店比例从39%增至43%，下沉市场扩张能力显著 [27] 高端制造与北交所 - 三祥科技2025年上半年营收5.29亿元（同比+22%），总成产品业务收入4.27亿元（同比+25%），胶管产品收入0.97亿元（同比+16%） [47][48] - 国内主机业务大幅增长，境内营收2.52亿元（同比+40%），主要客户吉利、比亚迪产销量大幅增长 [4][48] - 预计2025年我国汽车胶管市场规模259亿元，新兴市场国家汽车产业及车后市场发展带来新机遇 [4][49] - 克莱特2025年上半年营收2.78亿元（同比+8%），归母净利润2898万元，在手订单5.77亿元（同比+28.79%） [52][53] - 海达尔2025年上半年营收1.82亿元（同比-1%），归母净利润3306万元（同比+4%），服务器滑轨收入稳健，毛利率提升1.8个百分点至28.6% [57][58] 房地产行业 - 2025年8月16-22日，42个重点城市新房成交168万平米（环比+19.5%），21个重点城市二手房成交191万平米（环比+7.2%） [10] - 8月1-22日，42城新房累计成交475万平米（同比-19.6%），21城二手房累计成交573万平米（同比+0.8%） [10] - 中央政策强调巩固房地产市场止跌回稳，多管齐下释放改善性需求，高品质住宅或将迎来发展浪潮 [11][13] - 建议关注核心城市布局重、拿地能力强、产品力强的房企，如滨江集团、建发股份、保利发展等 [13]

投资评级 - 维持增持评级 [5] 核心观点 - 2025H1归母净利润3930万元 同比增长89% 主要受益于国内主机业务大幅增长 [5][7] - 总成产品业务收入4.27亿元 同比增长25% 胶管产品收入0.97亿元 同比增长16% [7] - 境内营收2.52亿元 同比增长40% 境外营收2.77亿元 同比增长10% [7] - 预计2025-2027年归母净利润0.74/0.90/1.15亿元 对应PE 27.5/22.7/17.8倍 [6][7][8] 财务表现 - 2025H1营收5.29亿元(yoy+22%) 归母净利润3930万元(yoy+89%) 扣非净利润3840万元(yoy+102%) [7] - 2025Q2营收2.70亿元(yoy+22% qoq+5%) 归母净利润1562万元(yoy+3%) [7] - 总市值20.46亿元 流通市值14.77亿元 每股净资产7.74元 [3] - 预计2025年营收10.73亿元(yoy+11.16%) 2026年12.28亿元(yoy+14.38%) 2027年14.15亿元(yoy+15.22%) [6] 业务分析 - 产品涵盖制动系统软管及总成 动力转向系统软管及总成 汽车空调系统软管及总成等多个品类 [7] - 主要客户包括吉利 比亚迪等主机厂 受益于其产销量大幅增长 [7] - 新能源车空调管业务因比亚迪等车企产销增长而大幅增加 [7] - 总成产品毛利率33% 胶管产品毛利率25% [7] 行业前景 - 2025年中国汽车胶管市场规模预计259亿元 2023-2025年规模分别为237/248/259亿元 [7] - 2025年1-6月乘用车产销1352万辆(yoy+13.8%) 出口258万辆(yoy+10.3%) [7] - 预计2025年全年汽车销量3290万辆(yoy+4.7%) 其中新能源车1600万辆(yoy+24.4%) [7] - 新兴市场国家汽车产业及车后市场发展带来新机遇 [7] 盈利预测 - 预计2025-2027年每股收益0.76/0.92/1.17元 [6][8] - ROE预计9.38%/10.44%/12.08% [8] - 毛利率预计31.34%/32.20%/32.43% [9] - 经营现金流预计1.09/1.17/1.43亿元 [9]

青岛三祥科技股份有限公司内部审计制度 证券代码：831195 证券简称：三祥科技 公告编号：2025-065 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛三祥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 28 日召开 第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 1.17：修订《内部审计制度》；议案表决结果：同意 6 票， 反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛三祥科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了提高内部审计工作质量、加大审计工作力度、明确审计工作职 责以及规范审计工作程序，根据《中华人民共和国审计法》《关于内部审计工作 的规定》《中国内部审计准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所 股票上市规则》等法律法规以及《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计 ...

青岛三祥科技股份有限公司 公司章程 青岛三祥科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 36 | | 第三节 ...

证券代码：831195 证券简称：三祥科技 公告编号：2025-072 青岛三祥科技股份有限公司印章管理规定 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 第一条 为了保证公司印章的合法性、可靠性和严肃性，规范公司印章的使 用程序，有效地维护公司利益，杜绝违法违规行为的发生，特制定本管理规定。 第二条 本管理规定适用于青岛三祥科技股份有限公司及其控股子公司。 第二章 印章分类 第三条 根据印章的使用范围、性质，将公司印章分类如下： 一、 审议及表决情况 青岛三祥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 28 日召开 第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 1.24：修订《印章管理规定》；议案表决结果：同意 6 票， 反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛三祥科技股份有限公司 印章管理规定 第一章 总 则 （一）公司印章：指具有独立法人资格的公司公章。 （二）业务专用章：指公司 ...