公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，尚需股东会审议，以工商登记为准[2][63] - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则同步废止[64] 法定代表人及股份相关 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司30日内确定新法定代表人[2] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[4] - 公司增加资本方式有向不特定或特定对象发行股份等[5] 股份收购与转让限制 - 公司不得收购本公司股份，特定六种情形除外，收购方式有公开集中交易等[5] - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让[6] - 控股股东等公开发行前股份自上市起12个月内不得转让或委托管理[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[7] 股东权利与责任 - 股东对违法决议有权请求法院认定无效或撤销，未召开会议或未表决的决议不成立[9] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼或直接诉讼[10][11] - 股东需依认购股份缴款，不得退股、滥用权利，控股股东不得利用关联关系损害公司利益[11][12] 股东大会与董事会 - 股东大会可决定经营方针、投资计划等多项重大事项，重要决议需2/3以上表决权通过[13][18] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东大会[18] - 董事会由6名董事组成，行使多项职权，制定董事会议事规则需股东会批准[39][40] 关联交易与担保审议 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[14][27] - 公司与关联方特定金额关联交易需审议，董事会审议担保事项须2/3以上董事同意[14][15] 董事选举与任职 - 董事会及特定股东有权提名董事候选人，选举采用累积投票制等规则[30][31] - 董事任期3年，可连选连任，对公司负有忠实和勤勉义务[34][35] 财务与审计 - 公司需按规定时间编制并披露年度和中期报告，分配利润时提取10%列入法定公积金[51][52] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘需提前30天通知[55][56] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资等需按规定通知债权人并公告，减资后有利润分配限制[57][58] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司解散需成立清算组[59][60]

规则修订 - 2025年8月28日公司审议通过修订《董事会审计委员会议事规则》[2] 审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 职责与流程 - 负责审核财务信息，事项过半数同意后提交董事会[9] - 内部审计部门做决策前期准备，提供财务报告[12] 会议规定 - 每季度至少开一次会，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[17] - 规则自通过生效，董事会负责修订、解释[19]

会议议案 - 《修订股东会议事规则》议案经董事会表决通过，尚需提交股东会审议[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后的担保[7] - 审议公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后的担保[7] - 审议公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[7][8] - 审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[7] - 审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[7] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时，需在事实发生之日起两个月内召开[9] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开[9] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开[11][12] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前公告通知股东[17] 股东会投票 - 网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且晚于通知公告披露时间[18] 股东会变更与决议 - 需延期或取消股东会，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 其他规定 - 公司控股子公司因特殊原因持股应在1年内消除该情形[27] - 股东买入超规定比例股份，超过部分36个月内不得行使表决权[27] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决票过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[29] - 董事会及单独或合计持有公司1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人[31] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人[31] - 股东会对提案表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[33] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[34] - 公司召开股东会，应聘请律师出具法律意见书[34] - 股东会决议涉及重大事项且未通过，公司应以临时报告披露原因及安排[35] - 股东会不能正常召开或决议效力有争议时公司应及时披露相关信息[36] - 新任董事按《公司章程》规定就任[36] - 股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[36] - 股东会会议召集程序、表决方式等违法违规或违反章程，股东可60日内请求法院撤销[36] - 股东会对董事会授权，普通决议事项需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[39] - 董事会应就前次股东会决议执行情况向股东会作专项报告，不能执行需说明原因[40] - 国家法律等修改或《公司章程》修改与议事规则抵触时，公司应修改议事规则[42] - 本规则与相关法律法规相悖时按法律法规执行[42] - 本规则自公司股东会决议通过之日起生效实施[44]

制度审议 - 2025年8月28日公司审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 离职流程 - 公司2个交易日内披露董事辞职，60日内完成补选[8] - 董事、高管离职2日内委托申报信息，5工作日移交文件[10][11] 义务与限制 - 离职后2年忠实义务有效，6个月内不得转让股份[11][14] - 任期届满前离职每年减持不超25%，不超千股可全转[14] 异议处理 - 离职董事、高管对追责决定有异议可15日申请复核[16]

制度审议 - 2025年8月28日公司第五届董事会第十五次会议审议通过制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，表决6同意0反对0弃权，无需股东会审议[2] 交易限制 - 董事、高管及5%以上股东不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易[5] - 董事、高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股份[16] 信息申报 - 新任董事、高管需在相关决议通过后2个交易日内，现任在信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报个人及其近亲属身份信息[7] 收益处理 - 5%以上股东、董事、高管违反《证券法》6个月内买卖股票所得收益归公司所有[9] 股份转让 - 董事、高管任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25% [13] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[13] - 董事、高管计划减持，需在首次卖出15个交易日前报告并预先披露减持计划，每次披露时间区间不超3个月[13][14] - 3个月内通过集中竞价交易减持超公司股份总数1%，需在首次卖出30个交易日前报告并预先披露减持计划[14] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[15] 股份增持 - 在公司中拥有权益的股份达30%-50%，1年后每12个月内增持不超2% [17] - 增持计划实施期限自披露之日起最长不超12个月[18] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达下限50%应公告说明原因[19] 额度计算 - 公司上市满1年后，董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[22] - 每年首个交易日，以董事、高管上年末股份为基数按25%计算本年度可转让额度[22] - 账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让额度为持有股份数[22] - 因权益分派导致董事、高管所持股份变化，本年度可转让额度相应变更[22] 限售解除 - 董事、高管满足解除限售条件后可委托公司申请解除限售[23] - 董事、高管自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的公司股份[23] 违规处理 - 董事、高管违反制度，公司可追究责任[25] - 董事、高管在禁止买卖期间买卖股份，公司视情节处分并追究责任[25] - 董事、高管及5%以上股东违规买卖股份，董事会收回收益并披露[25] - 给公司造成重大影响或损失，可要求承担民事赔偿责任[25] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[25]

制度审议 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》，议案待股东会审议[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用、拆借资金等[5] 职责分工 - 总经理任防范领导小组组长，财务总监任副组长[9] - 董事会负责调查资金往来等，总经理负责日常资金管理[10][11] 管理措施 - 关联交易按规定决策实施，担保经股东会审议[6][7] - 子公司开展经营性关联交易须签合同，无法履行协商解除并退回预付款[11] 监督机制 - 财务中心定期检查上报非经营性资金往来审查情况[12] - 审计委员会监督检查，董事会应对侵占资产情形[12] 应对机制 - 建立“占用即冻结”机制，相关人员按流程处理[13][14] - 若无法限期清偿，到期后30日申请冻结股份变现偿债[15] 责任承担 - 违规占用资金造成损失相关方担责，董事对违规担保担连带责任[18][19] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，董事会负责修订、解释[21]

制度修订 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》，尚需提交股东会审议[2] 任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职满六年36个月内不得被提名[5] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 过往任职连续十二个月未亲自出席董事会会议超半数需披露情况[9] 提名选举 - 董事会、1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[10] - 北交所5个交易日未提异议公司可选举[12] - 股东会通过后2个交易日报送文件[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 任期履职 - 独立董事连续任职不得超六年[13] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[13] - 特定情形致比例不符或缺人60日内补选[14] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] 会议资料 - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[17] - 专门委员会会议前三日提供资料[16] 津贴标准 - 独立董事津贴预案由董事会制订，股东会审议，年报披露[18] 异议披露 - 独立董事提异议应说明理由，公司披露决议时同步披露[20] 述职报告 - 独立董事向年度股东会提交述职报告，最迟发布通知时披露[23] 沟通机制 - 公司健全独立董事与中小股东沟通机制，未履职可向北交所报告[27][28] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

子公司管理办法修订 - 2025年8月28日公司审议通过修订《子公司管理办法》[2] 人员选派 - 子公司副总经理以上管理人员由母公司委派[7] - 财务人员由子公司与母公司财务中心共同选派[7] - 审计机构由三方共同确定[7] 投资与合同管理 - 子公司10万人民币或2万美金以上投资需编制预算报母公司批准[7] - 投资40万人民币或5万美金以上、经营70万以上合同需报母公司备案[8] 财务开支与融资 - 子公司财务开支实行总经理负责制和授权审批制[7][9] - 子公司对外融资须报母公司批准并汇报情况[9] 其他管理要求 - 子公司不得私自开立账户、拆借资金或票据[9] - 子公司每月8号报财务报表和经营分析[9] - 母公司审计委员会定期监督子公司[9] - 办法审议通过后生效实施[11]

薪酬方案 - 公司拟调整独立董事薪酬方案[1] - 独立董事津贴为每人6万元/年（税前）[2] - 离任薪酬按实际任期计算发放[4] 审议进程 - 2025年8月28日相关会议同意议案提交董事会，后审议通过，尚需临时股东会审议[3] - 方案需经2025年第三次临时股东会审议通过方可生效[4] 备查文件 - 《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》[5] - 《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》[6]

人员变动 - 董事杨衍霖自2025年8月28日起因个人原因辞任[2] - 杨衍霖直接持股0股，占比0.00%，通过两家公司间接持股[2] - 杨衍霖已披露承诺正常履行，辞职后继续履行[2] 影响说明 - 本次辞职未使董事会相关指标不合规，不影响日常经营[3][4] 其他 - 备查文件为《杨衍霖先生提交的<辞职报告>》[6]