关联交易制度修订 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《关联交易决策制度》，需提交股东会审议[2] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，董事会审议后披露[7] - 与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提供评估或审计报告，提交股东会审议[7] - 关联交易金额在30万元以下（自然人）或未超300万元且占比0.2％以下（法人），总经理决定（特定情况除外）[8] - 超30万元（自然人）或超300万元且占比0.2%以上（法人），董事会审议，独立董事过半数同意并披露[9] 交易文件要求 - 交易标的为股权需审计报告，非现金资产需评估报告[8] - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超一年[8] 担保规定 - 为持有5％以下股份股东担保，有关股东股东会回避表决[16] - 为关联方担保，董事会审议披露后提交股东会，为控股股东等担保需反担保[16] 股东权利 - 持有或合并持有5%以上股份股东，可就关联交易决策向股东会提议案[17] 日常关联交易 - 可预计本年度日常关联交易总金额，超预计重新审议披露[16] - 连续12个月内同类关联交易累计计算[13] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，股份数不计入有效表决总数[12] 资金占用 - 控股股东等不得占用公司资金，注册会计师出具说明，公司公告[18] 其他规定 - 特定关联交易可免于审议披露[18] - 首次日常关联交易订立协议并按金额审议，无金额提交股东会[15] - 已执行日常关联交易协议条款变化或续签需重新审议[15] - 制度自股东会决议通过生效，董事会负责解释[19]

制度审议 - 2025年8月28日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过修订《信息披露事务管理制度》，表决6同意0反对0弃权，无需提交股东会审议[2] 披露原则与范围 - 公司及信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证内容真实、准确、完整[5] - 公司披露信息包括定期报告和临时报告，重大事件应及时披露临时报告[8] 披露义务与要求 - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等时履行首次披露义务[9] - 筹划重大事项持续久时，应分阶段披露进展并提示风险[9] - 履行首次披露义务时，应按规则披露重大事件起因等[10] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项可能影响公司时参照履行披露义务[10] - 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资者决策有关信息，但需遵守公平披露原则[11] - 信息涉及国家秘密应豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[12] 定期报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告需在会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内披露[15] 业绩预告与快报 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[20] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形之一的，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[20][21] - 业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应及时披露修正公告[21] 交易披露标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上需及时披露[24] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元需及时披露[24] - 交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元需及时披露[24] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元需及时披露[24] - 交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元需及时披露[24] 其他披露情形 - 利润总额等三者孰低为负值，且扣除相关收入后的营业收入低于5000万元需进行业绩预告[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时通知并披露[36] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押应及时通知并披露[39] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[39] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%应及时告知并披露[41] - 公司股票交易异常波动，应次一交易日开盘前披露[30] - 公司异常波动公告应包含股票交易情况等内容[32] - 公司和相关义务人应关注传闻，出现特定情况应核实披露[32] - 公司澄清公告应包含传闻内容等[33] - 公司董事会就股票发行等作出决议应及时披露[39] - 公司应及时披露重大诉讼、仲裁事项进展及影响[40] - 营业用主要资产的抵押等一次超过总资产的30%需披露[42] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且超过5000万元应披露[45] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元应披露[45] - 董事、高级管理人员因身体等原因无法正常履行职责达3个月以上需披露[43] - 公司发生重大债务等风险事项需披露[42] - 公司变更名称等情形应及时披露[42] - 公司开展新业务等情况需披露[44] - 公司订立重要合同等额外收益应披露[42] - 公司提供担保，被担保人未偿债或破产等情形需披露[42] 职责分工 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为首要负责人[46] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时告知公司并配合披露[55] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时告知公司并配合披露[55] - 公司董事等应报送公司关联方名单等情况[56] - 公司财务部负责编制财务报表及附注并组织审计，向董事会秘书提交财务资料[58] - 定期报告编制完成后提交董事会审议，董事长召集主持会议，董事会秘书负责送达董事审阅和公告工作[58] - 临时报告编制由董事会秘书组织，不同形式临时报告有不同披露流程[58] - 公司通过业绩说明会等形式与机构和个人沟通需经董事会批准，由董事会秘书组织[59] - 董事等对公司信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[61][62] 审查与归档 - 北交所审查已披露信息，公司需及时回复相关要求并保证内容真实准确完整[62] - 公司信息披露相关文件、资料应在刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[64] 定义与生效 - 控股股东指持有公司股本总额50%以上股份的股东等[66] - 拥有公司控制权情形包括持股50%以上的控股股东等[67] - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等[67] - 关联法人包括直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织[67] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[68] - 信息需在自起算日或触及披露时点的两个交易日内披露[66] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[70] - 本制度由董事会负责修改、解释[70]

会议审议 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《董事会议事规则》，表决6同意0反对0弃权，议案需提交股东会[2] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，定期会提前10日通知，临时会提前2日通知[6][15] - 董事长10个工作日内召集临时董事会的情形含代表1/10以上有表决权股东提议等[6] - 2名及以上独立董事因材料问题可联名提议延期，董事会应采纳披露[10] 会议表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决定需全体董事过半数通过[6][19] - 重大担保等事项需出席会议的2/3以上董事同意[19] - 关联交易关联董事不参与表决，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21][24] - 董事会记名投票表决，一人一票，不得就未通知提案表决[19][25] 议案提出 - 关联交易、重大担保和贷款方案由财务负责人拟订提出[13][19] - 人事任免议案由董事长、总经理按权限提出[20] - 内部机构设置、基本管理制度议案由总经理拟订提出[21] 会议记录 - 董事会秘书会议结束3日内整理记录，董事3日内签字送达，保存不少于10年[31] 其他规定 - 重大投资项目等需专家和中介评审，评估情况股东会前至少5日公布[12] - 定期会书面通知变更需原定会前3日发变更通知[15] - 提案未通过一个月内不审议相同提案，过半与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[26] - 议事规则修改情形含法律章程变化及董事会或股东会决定[36]

人事变动 - 2025年8月28日公司召开第一次职工代表大会，选举孙振为职工代表董事[2] - 孙振任职自2025年8月28日起生效，持有公司股份0股，占比0.00%[2] 个人履历 - 孙振1982年11月出生，毕业于中国海洋大学，本科学历[6] - 曾任职中泰证券、东莞证券，2015年6月至今任公司证券事务代表[6]

董事会会议 - 2025年8月28日召开第五届董事会第十五次会议，通过修订《董事会秘书工作细则》[2] 董事会秘书规定 - 公司设1名董事会秘书，为高管对董事会负责[4] - 近3年受证监会处罚等人士不得担任[6] - 每届任期3年，可连选连任[12] 任职离职管理 - 聘任、解聘或辞职等需2个交易日公告并报备北交所[12][13] - 连续3月以上不能履职，1月内解聘[13] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[14] 培训要求 - 公司应保证秘书任职期间参加北交所后续培训[15]

制度审议 - 2025年8月28日公司审议通过修订《董事薪酬管理制度》议案，需提交股东会审议[2] 制度适用 - 制度适用于非独立董事、独立董事[4] 薪酬管理 - 董事会负责制订薪酬标准与方案、审查履职及年度考评[7] 薪酬标准 - 任职董事按职务定薪酬及奖励，非任职非独董领津贴，独董实行津贴制[9] 发放规则 - 不在职董事及独董津贴年度发放，特定情形公司可停发[11]

信息披露制度 - 2025年8月28日公司通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》议案[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[9] - 需登记多项事项并在报告公告后10日内报送材料[8][9] - 申请未通过应按规定及时披露[11]

制度审议 - 2025年8月28日公司第五届董事会第十五次会议通过修订制度，6票同意[2] 差错认定 - 财务报告、其他年报、业绩预告、业绩快报重大差错有认定标准[9][10][11] 责任划分 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[14] 处理流程 - 内审收集调查，提交董事会，重大更正需审计委过半数同意[17] 其他规定 - 责任追究结果纳入考核，季报半年报参照执行[19][21]

利润分配制度修订 - 2025年8月28日第五届董事会第十五次会议审议通过修订《利润分配管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[8] - 每年以现金方式累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[11] 决策流程 - 董事会提出、拟订利润分配预案，经审议后提交股东会审议[12] - 调整利润分配政策议案，经董事会审议后提交股东会批准[11] 权益分派安排 - R - 5日前向中国结算申请业务，R - 4日前在本所系统提交除权除息申请及公告[16] - R - 1日12:00前做好款项划拨工作[17] 特殊情况处理 - 终止实施权益分派需召开会议审议并披露原因[18] - 未按期实施需披露致歉公告，说明原因及后续安排[18] - 继续实施以定期报告数据为依据，重新审议并在2个月内完成[18] - 取消权益分派需在致歉公告中披露原因[18] 其他规定 - 年度、半年度报告中详细披露利润分配方案和政策执行情况[18] - 有权扣减违规占用资金股东现金红利[18] - 筹划方案时控制内幕信息知情人范围并保密[18] - 制度依法律法规和公司章程执行，不一致时以其为准[20][21] - 制度由董事会制定，股东会通过后生效，董事会负责解释[21]

规则修订 - 2025年8月28日公司审议通过修订《董事会审计委员会议事规则》[2] 审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 职责与流程 - 负责审核财务信息，事项过半数同意后提交董事会[9] - 内部审计部门做决策前期准备，提供财务报告[12] 会议规定 - 每季度至少开一次会，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[17] - 规则自通过生效，董事会负责修订、解释[19]