山东华阳迪尔化工股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-055 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》 的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 11 日 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 1 日 以邮件方式发出 2.会议召开地点：泰安市宁阳县经济开发区葛石路 06 号迪尔化工会议室 3.会议召开方式：现场 5.会议主持人：监事会主席曹学银先生 本议案涉及关联交易，监事李西东已回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （一）审议通过《关于<预计 2025 年度日常性关联交易>的议案》 1.议案内容： 根据业务发展需要，公司预计 2025 年度日常性关 ...

业绩总结 - 华阳集团2023年末总资产10.708305亿元、净资产3.517373亿元[6] - 华阳集团2023年度营业收入16.353176亿元、净利润7044.71万元[6] 未来展望 - 2025年预计关联交易总额为1.5475亿元[4] - 2025年拟向华阳集团销售硝酸不超2000万元、采购零星服务不超5万元[6] - 2025年拟向可胜技术销售硝酸钾、硝酸钠不超1.347亿元[8] 数据对比 - 2025年预计购买原材料等金额5万元，2024年初至披露日实际发生1.103774万元[4] - 2025年预计销售产品等金额1.547亿元，2024年初至披露日实际发生391.408585万元[4] 决策情况 - 2024年12月11日董监事会审议议案均全票通过，关联人员回避表决[9] - 本次预计关联交易需股东会审议，保荐机构无异议[9][15]

山东华阳迪尔化工股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 11 日 2.会议召开地点：泰安市宁阳县经济开发区葛石路 06 号迪尔化工会议室 3.会议召开方式：现场 证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-054 二、议案审议情况 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 1 日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长孙立辉先生 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》 的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 （一）审议通过《关于<预计 2025 年度日常性关联交易>的议案》 1.议案内容： 根据业务发展需要，公司预计 2025 年度日常性关联交易总金额不超过 15,475.00 ...

利润分配制度修订 - 2024年12月11日第四届董事会第十次会议通过《利润分配管理制度》修订，待股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[9] 现金分红规定 - 每年现金分配利润原则上不低于当年可供分配利润的10%，比例由股东会定[12] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[12] 决策流程与要求 - 调整利润分配政策议案由董事会提出，经审议提交股东会，独董、监事会发表意见[15] - 董事会对利润分配政策决议须全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意[15] - 监事会对利润分配政策决议须全体监事过半数通过[15] - 调整议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[16] 其他规定 - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[18] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[20] - 定期报告披露利润分配方案和执行情况[20] - 董事会未作现金利润分配预案需披露原因及资金用途[21] - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[21]

会议审议 - 2024年12月11日召开第四届董事会第十次会议，审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过《网络投票实施细则》修订[2] 网络投票规定 - 公司召开股东会应按规定提供网络投票方式并做好准备[5] - 应在股东会通知中明确网络投票投票代码等事项[7] - 应在网络投票首日三个交易日前与信息公司签协议并提供股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[7] 投票结果统计 - 股东多次有效投票按相同类别股份数量计入表决权总数，未对其他议案有效投票视为弃权[9] - 累积投票制议案，票超规定视为弃权[9] - 对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见，重复投票以第一次有效为准[10] - 同一股东多种方式重复投票以第一次有效结果为准[10] - 需回避或承诺放弃投票的股东投票应剔除[10] 中小投资者权益 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对特定股东以外其他股东投票情况单独统计并披露[10]

制度修订 - 2024年12月11日公司通过《内部审计制度》修订，尚需股东会审议[2] 审计委员会 - 成员全部由董事组成，独立董事占半数以上且由会计专业独立董事任召集人[7] - 至少每季度召开一次会议审议审计部计划和报告，至少每季度向董事会报告内审情况[10] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告内审计划执行及问题[11] - 会计年度结束前两个月提交下年计划，结束后两个月提交年报[11] - 每半年至少检查一次货币资金内控制度[12] - 每半年至少审计一次募集资金存放与使用情况[22] - 每季度与审计委员会开会，至少每年提交一次内审报告[19] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[18] 审计工作相关 - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[16] - 工作底稿及相关资料保存10年[13] - 工作权限包括要求报送资料、检查实物等[13] 审查重点 - 内部控制审查重点包括大额非经营性资金往来等[18] - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[19] - 审计购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等[20] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等[21] - 业绩快报披露前审计，关注是否遵守准则、会计政策等[23] - 审查信息披露制度，关注制度制定、重大信息范围等[23] 其他制度 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[25] - 审计委员会出具年度内控自评报告，董事会形成决议[27] - 部分事项经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[27] - 可聘请会计师事务所出具内部控制鉴证报告[28] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会、监事会做专项说明[29] - 年度报告披露时在指定网站披露内控相关报告[29] - 建立审计部激励约束机制，监督考核审计人员工作[31] - 违反制度的单位或个人视情节给予相应处分[31]

制度通过 - 2024年12月11日公司第四届董事会第十次会议通过《舆情管理制度》，表决9同意0反对0弃权，无需股东会审议[2] 组织架构 - 舆情工作组组长为董事长，副组长为董事会秘书，成员含高管及部门负责人[6] 信息采集 - 舆情信息采集设在证券法务部，范围涵盖公司及子公司官网等载体[7][8] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般，处理原则有快速反应等[9] - 知悉舆情依次向证券法务部、董秘汇报，董秘按类别上报[11] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置，重大舆情组长召集决策[11] 保密责任 - 公司内部人员对舆情及未公开信息保密，违规可处分追责[13] - 关联人等违规，公司保留追究法律责任权利[14]

董事会制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议审议通过《董事会议事规则》修订[2] - 修订制度需提交股东会审议[2] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事及3名独立董事[7] - 独立董事占比三分之一[7] 会议召开规则 - 定期会议每年召开两次，召开前10日书面通知全体董事[9] - 1/10以上有表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 临时会议召开3日前通知，紧急事项可先电话通知再书面确认[10] 会议通知要求 - 通知需含会议时间、地点等内容，口头通知含时间、地点及紧急说明[11][13] - 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期开会或审议[13] 会议变更规则 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议顺延或获认可[13] - 临时会议变更需会议召开前取得全体董事认可并记录[14] 会议举行条件 - 会议应有过半数董事出席方可举行，董事不出席不满足要求需向监管部门报告[14] 董事履职要求 - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一应书面说明并报告[16] - 董事连续两次未亲自出席会议应书面说明并报告[16] 决议通过规则 - 会议决议须经全体董事过半数通过[21] - 对外担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[23] 提案审议规则 - 提案未获通过且条件未变，董事会一个月内不再审议相同议案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[23] 董事回避规则 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[22] - 出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[22] 责任承担规则 - 董事会越权致公司损失，参与会议董事负赔偿责任，证明异议者可免责[24] - 决议致公司损失，参与表决董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[26] 其他规定 - 会议记录和档案保存期限不少于10年[24][25] - 规则解释权归董事会，修改或废止由股东会决定[28] - 规则经股东会审议通过之日起施行[28]

制度修订 - 2024年12月11日公司通过《独立董事专门会议工作制度》修订[2] 会议通知 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知独立董事，一致同意不受限[5] 事项审议 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[5] - 独董行使特别职权前需经会议讨论[6] 会议职责 - 独董会议可讨论提名任免董事等事项[7] - 应对讨论事项记录重大情况[8] 制度生效 - 制度修改经董事会批准，审议通过生效，由董事会解释[9]

制度修订 - 2024年12月11日公司董事会、监事会同意修订薪酬管理制度[3] 制度适用 - 制度适用于董监高人员[6] 薪酬构成 - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成[11] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[11] 薪酬发放 - 独立董事、外部董事按月领津贴[11] - 监事按任职情况领薪酬或津贴[11]