证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-079 山东华阳迪尔化工股份有限公司 2024 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 27 日 2.会议召开地点：泰安市宁阳县经济开发区葛石路 06 号迪尔化工会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长孙立辉先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东会的召集程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》《股东会议事规则》的规定，无需其他相关部门批准或履行其他程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 28 人，持有表决权的股份总数 101,834,682 股，占公司有表决权股份总数的 62.75%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 46,747 股，占公司有表决权股份总数的 ...

审议及表决情况 - 公司于2024年12月11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，其中《投资者权益保护制度》修订获得9票同意，0票反对，0票弃权 [2] 制度主要内容 总则 - 制度旨在保护投资者权益，特别是中小投资者，依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》制定 [4] - 适用于公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 [4] - 投资者享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择管理者等权利 [4] - 控股股东和实际控制人不得侵犯公司独立的法人财产权，董事、监事和高级管理人员应忠实履行职责 [5] 保障投资者收益分配权 - 公司应突出主营业务，提高科学决策水平和管理能力，严格执行利润分配政策 [7] - 利润分配不得超过法律规定的累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力 [7] 维护投资者知情权 - 投资者有权查阅公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等 [9] - 公司及相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [9] - 控股股东或实际控制人涉及重大资产重组、大额财务资助等情形时，应及时披露 [10] 保护投资者决策参与权 - 公司应完善股东会、董事会、监事会制度，形成有效制衡的公司治理结构 [13] - 股东会应平等对待全体股东，不得操纵表决结果 [13] - 中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或质询 [13] 健全投资者权益保护的内部约束机制 - 公司在机构、业务、人员、资产、财务方面应与控股股东和实际控制人保持独立 [16] - 公司应严格执行对外担保审议程序，健全募集资金专户存储制度 [16] - 公司应定期对投资者权益保护工作情况进行自查，存在违规行为时应在年度报告中详细说明 [17] 附则 - 本制度由公司董事会解释和修改，经股东会审议通过后施行 [17]

业绩总结 - 华阳集团2023年末总资产10.708305亿元、净资产3.517373亿元[6] - 华阳集团2023年度营业收入16.353176亿元、净利润7044.71万元[6] 未来展望 - 2025年预计关联交易总额为1.5475亿元[4] - 2025年拟向华阳集团销售硝酸不超2000万元、采购零星服务不超5万元[6] - 2025年拟向可胜技术销售硝酸钾、硝酸钠不超1.347亿元[8] 数据对比 - 2025年预计购买原材料等金额5万元，2024年初至披露日实际发生1.103774万元[4] - 2025年预计销售产品等金额1.547亿元，2024年初至披露日实际发生391.408585万元[4] 决策情况 - 2024年12月11日董监事会审议议案均全票通过，关联人员回避表决[9] - 本次预计关联交易需股东会审议，保荐机构无异议[9][15]

利润分配制度修订 - 2024年12月11日第四届董事会第十次会议通过《利润分配管理制度》修订，待股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[9] 现金分红规定 - 每年现金分配利润原则上不低于当年可供分配利润的10%，比例由股东会定[12] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[12] 决策流程与要求 - 调整利润分配政策议案由董事会提出，经审议提交股东会，独董、监事会发表意见[15] - 董事会对利润分配政策决议须全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意[15] - 监事会对利润分配政策决议须全体监事过半数通过[15] - 调整议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[16] 其他规定 - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[18] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[20] - 定期报告披露利润分配方案和执行情况[20] - 董事会未作现金利润分配预案需披露原因及资金用途[21] - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[21]

会议审议 - 2024年12月11日召开第四届董事会第十次会议，审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过《网络投票实施细则》修订[2] 网络投票规定 - 公司召开股东会应按规定提供网络投票方式并做好准备[5] - 应在股东会通知中明确网络投票投票代码等事项[7] - 应在网络投票首日三个交易日前与信息公司签协议并提供股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[7] 投票结果统计 - 股东多次有效投票按相同类别股份数量计入表决权总数，未对其他议案有效投票视为弃权[9] - 累积投票制议案，票超规定视为弃权[9] - 对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见，重复投票以第一次有效为准[10] - 同一股东多种方式重复投票以第一次有效结果为准[10] - 需回避或承诺放弃投票的股东投票应剔除[10] 中小投资者权益 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对特定股东以外其他股东投票情况单独统计并披露[10]

业绩相关 - 公司预计2025年度日常性关联交易总金额不超15475万元[6] - 拟向华阳集团销售硝酸产品预计金额不超2000万元[6] - 拟向华阳集团采购零星服务预计金额不超5万元[6] - 拟向浙江可胜销售产品预计金额不超13470万元[6] 会议决策 - 《预计2025年度日常性关联交易》议案同意8票[6] - 内部治理制度议案各项表决均同意9票[8][9][10] - 提请召开2024年第二次临时股东会议案同意9票[12] 会议安排 - 公司拟定于2024年12月27日召开2024年第二次临时股东会[11]

会议信息 - 监事会会议于2024年12月11日在泰安市宁阳县召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席和授权出席3人[4] 关联交易 - 公司预计2025年度日常性关联交易总金额不超过15475万元[5] - 向华阳集团销售硝酸产品预计金额不超过2000万元[6] - 向华阳集团采购零星服务预计金额不超过5万元[6] - 向浙江可胜技术股份有限公司销售产品预计金额不超过13470万元[6] 议案表决 - 《关于<预计2025年度日常性关联交易>的议案》表决同意2票，需提交股东会审议[7] - 《关于修订公司内部治理相关制度的议案》表决同意3票，需提交股东大会审议[8]

制度通过 - 2024年12月11日公司第四届董事会第十次会议通过《舆情管理制度》，表决9同意0反对0弃权，无需股东会审议[2] 组织架构 - 舆情工作组组长为董事长，副组长为董事会秘书，成员含高管及部门负责人[6] 信息采集 - 舆情信息采集设在证券法务部，范围涵盖公司及子公司官网等载体[7][8] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般，处理原则有快速反应等[9] - 知悉舆情依次向证券法务部、董秘汇报，董秘按类别上报[11] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置，重大舆情组长召集决策[11] 保密责任 - 公司内部人员对舆情及未公开信息保密，违规可处分追责[13] - 关联人等违规，公司保留追究法律责任权利[14]

制度修订 - 2024年12月11日公司通过《内部审计制度》修订，尚需股东会审议[2] 审计委员会 - 成员全部由董事组成，独立董事占半数以上且由会计专业独立董事任召集人[7] - 至少每季度召开一次会议审议审计部计划和报告，至少每季度向董事会报告内审情况[10] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告内审计划执行及问题[11] - 会计年度结束前两个月提交下年计划，结束后两个月提交年报[11] - 每半年至少检查一次货币资金内控制度[12] - 每半年至少审计一次募集资金存放与使用情况[22] - 每季度与审计委员会开会，至少每年提交一次内审报告[19] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[18] 审计工作相关 - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[16] - 工作底稿及相关资料保存10年[13] - 工作权限包括要求报送资料、检查实物等[13] 审查重点 - 内部控制审查重点包括大额非经营性资金往来等[18] - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[19] - 审计购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等[20] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等[21] - 业绩快报披露前审计，关注是否遵守准则、会计政策等[23] - 审查信息披露制度，关注制度制定、重大信息范围等[23] 其他制度 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[25] - 审计委员会出具年度内控自评报告，董事会形成决议[27] - 部分事项经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[27] - 可聘请会计师事务所出具内部控制鉴证报告[28] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会、监事会做专项说明[29] - 年度报告披露时在指定网站披露内控相关报告[29] - 建立审计部激励约束机制，监督考核审计人员工作[31] - 违反制度的单位或个人视情节给予相应处分[31]

制度修订 - 2024年12月11日公司通过《独立董事专门会议工作制度》修订[2] 会议通知 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知独立董事，一致同意不受限[5] 事项审议 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[5] - 独董行使特别职权前需经会议讨论[6] 会议职责 - 独董会议可讨论提名任免董事等事项[7] - 应对讨论事项记录重大情况[8] 制度生效 - 制度修改经董事会批准，审议通过生效，由董事会解释[9]