制度审议 - 2025年8月25日公司第五届董事会十二次会议通过修订《年度报告重大差错责任追究制度》议案[3] 差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债差错金额占比及绝对金额标准[10] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏涉及金额占比等认定[13] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏涉及重大合同等交易金额占比认定[14] - 业绩预告重大差异为预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致[16] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，不影响监管部门追责[17] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止不良后果从轻等处理[18][20] - 处罚前听取责任人意见，责任追究形式多样可并用[20][21] - 公司处罚可附带经济处罚，金额董事会定[21] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[21] 其他规定 - 制度目的是提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[5] - 半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[23] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[23] - 制度与国家法律抵触按相关规定执行[24] - 制度由董事会负责解释，审议通过生效[25][26]

关联交易制度修订 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过修订《关联交易内部控制及决策制度》议案，尚需股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[14] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[16] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交30万元以上需董事会审议并披露[30] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需董事会审议并披露[30] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元需董事会审议、股东会批准并提供评估或审计报告[30] 关联事项表决规定 - 关联董事在董事会表决关联事项时需回避，不计入表决法定人数[27] - 关联股东在股东会表决关联事项时需回避，所持股份不计入有表决权股份总数[28] - 关联事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[33] 关联交易其他规定 - 独立董事每季度查阅一次与关联方资金往来情况[40] - 关联交易以发生额计算，连续十二个月累计，达相应标准适用对应规定[40] - 为关联方提供担保需董事会审议、股东会批准，为控股股东等提供担保需对方反担保[30] - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[38] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议[43] - 预计范围内日常关联交易应在年报和中报披露执行情况及公允性[43] - 实际执行中日常关联交易金额超预计总金额需重新提交审议[43] - 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则等主要条款[43] - 部分交易可免予按照关联交易程序审议和披露[43] 违规处理 - 董事会违反规定实施关联交易，审计委员会应责成改正[46] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会等应责成改正[46] - 董事、高级管理人员在关联交易中弄虚作假等应被罢免职务[46] 制度生效与解释 - 办法自股东会审议通过之日起生效施行[49] - 制度由股东会授权董事会负责解释[50]

审计委员会细则修订 - 2025年8月25日董事会审议通过修订《审计委员会工作细则》议案[3] 审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[10] 委员提名方式 - 董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上可提名[11] 会议规则 - 定期会议至少每季度一次，临时会议十天内召集[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，提前七日通知[15] - 决议须全体委员过半数通过[23] 关联交易审议 - 关联委员回避，过半数非关联委员出席，非关联委员过半数通过[23] 细则实施与解释 - 细则自通过日实施，由董事会负责解释[25][27]

信息披露制度修订 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过修订《信息披露事务管理办法》议案，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[3] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，财务报告需经审计[18] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[19] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的1个月内编制完成并披露，第一季度不得早于上一年度年报[20][21] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，需及时报告并公告原因、方案和延期期限[22] - 定期报告内容需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核[22] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比变动超50%，应在会计年度结束之日起1个月内预告[24] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年报，应在此期间披露业绩快报[24] - 业绩快报、预告数据与实际差异达20%以上或盈亏方向改变，应披露修正公告[25] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，应立即披露[30] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%，应立即披露[30][55] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应及时披露[31][52][71] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化较大，应立即披露[30] - 重大事件最先发生在董事会形成决议等时点，应及时披露[33] 交易与诉讼披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[40] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[40] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[41] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[41] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[50] 合同披露 - 涉及购买原材料等合同，金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且超过5000万元需及时披露[57] - 涉及出售产品等合同，金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元需及时披露[57] 其他披露要求 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露[53] - 公司投资者及其一致行动人权益股份达规定标准应履行披露义务[52] - 公司应及时披露承诺事项履行进展，未履行需说明原因及责任[52] - 北交所对公司实行风险警示或终止上市决定后，公司应及时披露[53] - 公司出现重大风险情形应自事实发生之日起及时披露[54] - 公司出现特定情形应自事实发生或董事会决议之日起及时披露[55] - 公司股东及董高监减持股份应遵守相关规定并履行承诺[58] 信息披露流程与责任 - 各信息相关方对信息披露负有不同责任和义务[61] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[71] - 公司宣传等公开计划须至少提前5个工作日通知负责信息披露人员[73] - 董事等履行职责相关文件资料保存期限不少于10年[74] - 定期报告等公司信息披露文件保存期限不少于10年[74] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[79] - 董事会办公室制作信息披露文件，信息披露负责人审核签发[80] - 信息披露在北交所指定媒体公告，文稿和备查文件置备公司住所供查阅[80] - 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存[80] - 董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[76] - 信息披露负责人为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行该活动[82] - 公司应配备通讯设备，设投资者咨询电话并公告，变更及时公告并在网站公布[82] - 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作[82] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由董事会办公室统筹安排[82] - 公司向特定方报送未公开重大信息时，应履行披露义务并要求签署保密协议[83] - 各部门和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[84][85] - 控股或参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务[85] - 北交所审查已披露信息，公司需及时回复并保证内容真实准确完整[87] - 信息披露违规责任人将受处分，造成重大损失需担责[87] 时间定义 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[87]

独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[6] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出候选人[16] 任职限制 - 最近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚者不得担任[10] - 直接或间接持股1%以上或前十大股东相关自然人及配偶等不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及配偶等不得担任[10] - 过往任职连续十二个月未亲出席超半数董事会会议需披露情况[13] 选举流程 - 北交所5个交易日未提异议可选举独立董事[17] - 股东会通过提案后2个交易日内向北交所报送电子文件[18] 任期规定 - 独立董事连任不得超六年，满六年起36个月内不得提名[18] 履职要求 - 连续两次未亲出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[19] - 辞职致比例不达标，公司60日内完成补选[20] 职权行使 - 特定事项和部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] - 发现特定情形应向北交所报告，必要时聘请中介调查[26] 报告披露 - 应向年度股东会提交上一年度述职报告并披露[29][30] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] 公司支持 - 保证独立董事知情权，提前通知并提供足够资料[34] - 董事会专门委员会开会提前三日提供资料，保存至少十年[34] - 为独立董事提供工作条件和人员支持，指定专人协助[35] 费用津贴 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[35][37] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] 工作时间 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[37] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改需股东会批准，董事会解释[41][42]

制度审议 - 公司2025年8月25日召开会议审议通过修订《承诺管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 承诺要求 - 承诺应明确、具体、可执行，不得损害公司及股东权益，需审批应披露及补救措施[8][9] - 承诺事项应含具体内容、履约方式和时限，单独在规定平台专区披露[10][11] 履行与变更 - 承诺人可能无法履行时应告知公司并提供新担保，条件达成就履行[13] - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可变更，方案需经程序审议[14][15] 责任承接 - 新控股股东或实际控制人承接原未履行完毕的承诺义务[17] 监督与生效 - 公司在定期报告披露承诺事项及履行情况，董事会督促承诺人[18][19] - 制度自股东会审议通过之日起生效[20]

制度审议 - 2025年8月25日公司第五届董事会第十二次会议审议通过修订《对外投资管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 审批标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上对外投资需股东会审议[8] - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上对外投资需董事会审议[9] - 未达董事会审批标准，董事会授权董事长审批[10] 其他规定 - 连续12个月滚动委托理财以最高余额适用审批规则[12] - 关联交易对外投资需按规定履行审批程序[13] - 财务部负责对外投资财务管理及手续办理[16] - 审计部负责投资项目审计监督[17] - 年度投资计划调整需论证后履行审批程序[19] - 擅自投资公司可处罚责任人，严重移交司法机关[22] - 制度由董事会制订和解释，自股东会通过生效[25][26]

制度修订 - 2025年8月25日公司通过修订《董事会秘书工作制度》议案[3] 任职规定 - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[6] - 任职需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[8] 聘任解聘 - 聘任应2个交易日内公告并向证券交易所报备[10] - 解聘或辞职需2个交易日内公告并向北交所报备[14] 保密义务 - 聘任时签订保密协议，离任承诺持续保密[15][17] 其他规定 - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[18][19]

制度修订 - 2025 年 8 月 25 日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，需提交股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超 3000 万元或募集资金净额 20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[12] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划 50%，公司应重新论证可行性[15] 三方监管协议 - 募集资金到位一月内签三方监管协议，签后 2 日公告内容[11] - 银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议注销专户[13] - 三方监管协议提前终止，公司一月内签新协议并披露[13] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，公司 2 日内披露[17] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金现金管理，董事会通过后 2 日披露[17] - 用闲置募集资金补流应通过专户用于主营，单次不超 12 个月[16][18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于 200 万元且低于净额 5%，豁免董事会审议[21] - 节余超 200 万元或净额 5%，董事会审议披露[21] - 节余高于 500 万元且高于净额 10%，股东会审议通过[21] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转专户后六个月内实施[22] - 募投项目自筹支付后，六个月内实施置换[22] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用差异超 30%，公司调整投资计划[27] 检查与核查 - 公司内审部门至少半年检查一次募集资金情况[26] - 保荐机构或独董至少半年现场核查一次[27] 审计鉴证 - 会计师事务所年度审计需对公司募集资金情况出具鉴证报告[29]

利润分配制度修订 - 2025年8月25日董事会通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，待股东会审议[3] 利润分配规则 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[11] 分红相关规定 - 不同发展阶段和资金安排下现金分红最低比例分别为50%、30%、10%[17] - 现金分红方案需经多环节表决通过[20] 其他规定 - 调整利润分配政策需特别决议程序[25] - 董事会需在股东会召开后两个月内完成股利派发[27] - 制度自股东会审议通过日起生效[30]