证券代码：831834 证券简称：三维装备 公告编号：2025-074 镇江三维输送装备股份有限公司独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 镇江三维输送装备股份有限公司于 2025 年 9 月 11 日召开第四届董事会第十 三次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股 东会审议）的议案》之子议案 2.10 修订<独立董事专门会议工作制度>，议案表 决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 镇江三维输送装备股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善镇江三维输送装备股份有限公司（以下简称"上市公 司""公司"）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易 所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》 《上市公司独立董事管理 ...

制度审议 - 2025年9月11日公司审议通过修订《舆情管理制度》[2] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] 信息采集 - 舆情信息采集设在董事会办公室，涵盖各互联网载体[8] 舆情界定 - 重大舆情指传播广、影响公司的负面舆情，其余为一般舆情[9] 处理流程 - 知悉舆情后按级别上报，处置方式不同[10] 保密要求 - 公司人员对舆情有保密义务，违规追责[14] 制度生效 - 制度自审议通过之日起生效，由董事会解释[16]

制度审议 - 2025年9月11日第四届董事会第十三次会议审议通过修订《承诺管理制度》议案，需股东会审议[2] 制度内容 - 适用于公司及相关承诺人在首次公开发行股票等过程承诺行为[4] - 公开承诺需含具体事项等且有履约期限[7] - 承诺人应严格履行，特殊情况可变更或豁免[10] 制度执行 - 公司及时披露承诺履行进展，定期报告披露承诺及履行情况[11] - 收购人承接原实控人未履行承诺义务[12] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[14]

制度修订 - 2025年9月11日董事会通过修订《对外担保管理制度》，尚需股东会审议[2] 担保原则与审议规则 - 原则上不得对外担保，为子公司担保除外，确需担保应经审议[5] - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意[8] - 多项超比例或特定对象担保需股东会审议及相应表决通过[8][9][10] 担保流程 - 被担保人提前三十个工作日提交申请及资料[13] - 董事会决议后按要求信息披露[17] 担保管理 - 订立书面合同，财务部门统一登记备案[19][20] - 保存资料、填报报表，专人关注被担保人情况[20] 风险应对 - 被担保人违约启动反担保追偿，债务人破产公司申报债权[21] 责任追究 - 违规履职造成损失追究责任人责任[22]

上市与发行 - 公司于2022年7月26日经证监许可同意注册[3] - 2022年8月22日在北交所上市[3] - 向不特定合格投资者公开发行3000万股[3] 股权结构 - 公司股本总额5700万元，由镇江三维输送装备有限公司整体变更设立[5] - 香港三维（国际）发展有限公司持股66.67%，认购3800万股[5][6] - 镇江三维智能科技有限公司持股33.33%，认购1900万股[5][6] - 公司股份总数12000.0005万股，均为人民币普通股[7] 股份限制 - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[10] - 控股股东等公开发行前股份12个月内不得转让或委托管理[10][11] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[10][11] 公司治理 - 拟修订《公司章程》，取消监事会[1][2] - 股东会决定经营方针等多项职权，可授权董事会发行债券[21][22] - 董事会行使多项职权，设战略等委员会[63][64] 财务与分红 - 分配税后利润提10%入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[93][94] - 每年至少现金分配利润一次，不少于可分配利润10％[97] - 未来12个月拟对外投资等累计支出超规定可不实施现金分红[97] 会议规则 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事[71]

南京市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁环球国际中心 43 层 电话：025-85803866 传真：025-85803680 邮编：210003 北京国枫（南京）律师事务所 关于镇江三维输送装备股份有限公司 国枫律股字[2025]H0035 号 致：镇江三维输送装备股份有限公司（贵公司） 北京国枫（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律 业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法 律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《镇江三维输送装备 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具， ...

会议信息 - 2025年第二次临时股东会，召集人为董事会[2][3] - 现场会议2025年9月29日15:00召开，网络投票9月28 - 29日15:00[5][7] - 会议地点为镇江公司二楼会议室[11] 议案审议 - 审议取消监事会、修订《公司章程》等多项议案[11][12] - 特别决议议案序号为1、2、3.01、3.02[13] 登记相关 - 登记方式有信函、传真及上门，9月26日9:00 - 17:00登记[14][15][16] 公司制度 - 修订《累积投票制实施细则》等制度[21] - 制定《网络投票实施细则》等制度[21]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于9月11日在公司二楼会议室召开[2] - 出席和授权出席股东7人，持表决权股份70,506,467股，占比58.7554%[3] - 网络投票股东0人，持表决权股份0股，占比0%[3] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席会议[3] 议案表决 - 《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》等三议案同意股数70,506,467股，占比58.7554%[5][6] - 《2025年半年度权益分派预案》中小股东同意、反对、弃权票数及比例均为0%[8] 会议合规 - 律师认为本次会议召集、召开程序等均合法有效[7]

会议信息 - 2025年9月11日于公司二楼会议室现场召开监事会会议[5] - 2025年9月1日发出会议通知[5] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉》议案同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议[6] - 《关于废止<监事会议事规则>》议案同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议[7] 公司决策 - 公司拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[5][7]

一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 9 月 11 日 证券代码：831834 证券简称：三维装备 公告编号：2025-062 镇江三维输送装备股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 2.会议召开地点：公司二楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 9 月 1 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长李悦先生 6.会议列席人员：董事、监事、高管 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司 章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公 司 ...