授信贷款 - 田野农谷拟向五三农行申请3000万元银行授信，期限1 - 3年[3] - 田野农谷拟向荆门中行申请不超过3000万元银行授信，期限1 - 3年[3] - 海南达川向海南农商行申请6000万元流动资金贷款、2000万元“一链通”保理、7800万元固定资产贷款[4] - 公司同意海南达川向海南农商行申请流动资金贷款6000万元，期限3年；“一链通”保理2000万元，期限3年；固定资产贷款7800万元，期限5年[15] 财务数据 - 2024年12月31日田野农谷资产总额502364295.88元，流动负债总额151923475.31元，净资产320857314.23元，资产负债率36.13%[10] - 2024年田野农谷营业收入139596867.93元，利润总额9391186.53元，净利润8902015.38元[10] - 2024年12月31日海南达川资产总额431404264.33元，流动负债总额70583260.24元，净资产257288013.56元，资产负债率40.36%[12] - 2024年海南达川营业收入163688100.49元，利润总额13953002.74元，净利润12878052.96元[12] - 上市公司及其控股子公司对外担保余额为18237.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.09%[19] 其他 - 田野农谷注册资本和实缴资本均为3亿元[9] - 海南达川注册资本和实缴资本均为1.35亿元[12] - 公司及董事长为海南达川银行借（贷）款提供连带责任保证担保[4][15] - 公司已办妥海南达川不动产抵押手续并申请放款，拟办理田野农谷不动产抵押手续申请后续放款[16] - 公司为子公司担保风险整体可控，本次担保不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响[17][18] - 国海证券认为本次担保符合公司经营发展需要及相关要求，对担保事项无异议[19] - 上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0[19] - 逾期债务对应的担保余额和涉及诉讼的担保金额均为0[19]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会，召集人为董事会[3] - 现场会议2025年9月22日14：30召开，网络投票9月21日15:00 - 9月22日15:00[7] - 股权登记日为2025年9月16日[10] 审议议案 - 取消监事会、修订公司章程等多项议案[12] - 审议薪酬、资金占用等管理制度相关议案[22] 其他 - 登记时间9月22日9：30 - 11：30，地点公司证券部[15] - 联系人朱君明，电话0779 - 7107086，邮箱zq@tianyefood.com[16]

议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决同意5票，尚需股东会审议[6] - 《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》表决同意5票，尚需股东会审议[9] - 《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案》表决同意5票，无需提交股东会审议[12] 授信贷款 - 子公司湖北田野农谷拟向五三农行申请3000万元授信，公司担保[13] - 子公司田野农谷拟向荆门中行申请不超3000万元授信[15] - 子公司海南达川向海南农商行申请多笔贷款，最高额度7800万[17] 其他事项 - 公司将召开2025年第二次临时股东会，时间为9月5日[20][22]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[12] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年等情况不能担任董事[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[19] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[19] - 董事会召开临时会议应提前3日书面通知，紧急情况经半数同意不受限[19] 决议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22] - 审议公司担保事项，须经全体董事过半数及出席会议的2/3以上董事通过[22] - 有关联关系的董事不得对关联决议行使表决权[22] 其他事项 - 2025年9月3日审议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] - 董事辞任公司2个交易日内披露，特殊情形60日内完成补选[15] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[24] - 规则由董事会负责制定、修订、解释，股东会审议通过生效[28]

制度修订 - 2025年9月3日董事会审议修订资金占用管理制度议案，待股东会审议[2] 股东与董事权益 - 特定董事和股东有权在董事会怠职时提请召开临时股东会[14] 责任规定 - 控股股东等占用资金造成损失应担责，董事协助侵占应处分[17] - 董事对违规担保损失担责，非经营性资金占用处分责任人[17] - 公司违规致投资者损失处分责任人并追刑责[17] 制度执行 - 制度按国家规定和章程执行，不一致以后者为准[19] - 制度由董事会定修、股东会通过生效，董事会负责解释[19]

制度修订 - 2025年9月3日公司通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17] 任职规定 - 董事会秘书每届任期3年，可连选连任[5] - 公司应在聘任、解聘等情况发生后按规定时间公告报备[7][9] - 空缺时先由董事长代行，后指定他人并公告报备[10]

会议决议 - 2025年9月3日公司召开会议审议通过修订《累积投票制实施细则》议案，需提交股东会审议[3] 累积投票制规则 - 适用于特定董事选举情形[4] - 股东会选举董事时股份对应投票权规则[5] - 股东投票规定及当选条件[6][7] 细则生效 - 细则自股东会通过之日起生效，由董事会解释[8]

制度修订 - 2025年9月3日公司审议通过修订《投资者关系管理制度》[3] 管理原则 - 投资者关系管理应体现公平、公正、公开原则[6] 工作对象与沟通方式 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[10] - 沟通方式有公司官网、新媒体平台等[10] 职责分工 - 董事会秘书负责组织协调工作，董事会办公室是专职部门[13] 工作要求 - 设立投资者联系电话等并专人负责[17] - 在官网开设专栏，可通过新媒体开展活动[17] - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[17][18] - 加强与中小投资者沟通，建立机制[18] - 不晚于年度股东会举办年报说明会并提前通知[19] - 开展活动编制记录并披露[19] - 董办接听电话，董秘协调接待来访[19] 人员与档案 - 员工须具备品行等条件，可定期培训[20][21] - 建立健全投资者关系管理档案[21] 信息披露与纠纷 - 不得披露未公开重大信息，违规立即公告[21][25] - 明确投资者与公司纠纷解决机制[22]

制度审议 - 2025年9月3日公司董事会通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，待股东会审议[3] 选聘规定 - 选聘审计会计师事务所适用本制度，专项审计可参照执行[5] - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[6] - 应具有证券期货相关业务资格等多项条件[8] - 可采用直接选聘等方式，由审计委员会负责[10] 评价与保存 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件等[11] - 选聘相关文件资料保存至少10年[11] 改聘要求 - 改聘应合理，按程序选择，在被审计年度第四季度前完成[13] 违规处理 - 审计委员会发现违规报告董事会处理，严重时处罚责任人[15] - 事务所严重违规，股东会决议不再选聘[18]

关联交易制度修订 - 2025年9月3日公司召开会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议规则 - 董事会对关联交易表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 对关联方担保决议需经出席董事会无关联关系2/3以上董事同意[17] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需董事会审议披露[19] - 公司与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易需评估或审计并提交股东会[19] - 股东会普通决议关联交易经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议经2/3以上通过[18] 中小股东定义 - 中小股东指除特定人员及5%以上股份股东及其关联方外的其他股东[28] 关联交易执行与披露 - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批应60日内履行程序[23] - 公司为关联方担保不论数额均提交股东会[24] - 公司应在决议公告中披露关联交易表决及回避情况[26] - 预计内日常关联交易在年报和中报披露执行情况，超预计重新审议披露[26]