会议信息 - 会议于2025年9月3日在公司会议室召开，方式为现场及通讯[3] - 主持人是监事会主席莫艳秋女士[3] - 发出会议通知时间为2025年8月22日[3] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意3票，尚需股东会审议[6] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》同意3票，尚需股东会审议[7]

风险提示 - 2024年12月31日财务报告内控被出具否定意见审计报告[4] - 首个会计年度内控审计触及退市风险警示情形[6] - 2025年多次披露风险提示公告[10] 整改措施 - 持续开展内控自查整改工作[7] - 要求北京方富2025年8月31日前履行出资义务[8] - 启动农产品询价审批流程试运行[9] - 出台《退换货处理流程制度》规范售后[9] - 积极整改内控缺陷消除退市影响[11]

退市风险警示触发原因 - 公司财务报告内部控制被中兴华会计师事务所出具否定意见审计报告 [2] - 触及《北京证券交易所股票上市规则》第10.4.2条第(六)项退市风险警示情形 [1][2] - 若2025年度再次出现相同情形将被实施退市风险警示 [3] 内部控制缺陷整改措施 - 全面修订公司管理制度并成立专项领导小组 [3] - 调整销售部门架构并加强财务/内审部门人才引进 [4] - 聘请中介机构协助梳理内控制度及执行情况 [4] - 启动农产品采购询价审批流程试点并修订采购管理制度 [5] - 出台《退换货处理流程制度》规范售后管理 [5] - 持续向方富宏熙合伙企业发函要求履行出资义务及协商退出投资 [4][5] 信息披露情况 - 公司于2025年4月29日披露内部控制评价报告及审计报告 [1] - 已分别于2025年5月30日、6月30日、7月31日披露三次风险提示公告 [5] - 按规定需每月披露整改进展直至风险消除 [2]

市场整体表现 - 上证综指收报3888.00点，涨幅0.11%，A股总成交额达16993.57亿元 [1] - 当日共26只A股价格突破年线，显示部分个股技术面走强 [1] 突破年线个股表现 - 创意信息（300366）涨幅4.72%，换手率13.12%，最新价9.32元较年线8.96元乖离率达4.01% [1] - TCL智家（002668）涨幅5.49%，换手率3.75%，最新价11.15元较年线10.79元乖离率3.37% [1] - 伟明环保（603568）涨幅3.46%，换手率0.78%，最新价20.01元较年线19.51元乖离率2.57% [1] - 迈为股份（300751）涨幅6.00%，换手率4.13%，最新价89.45元较年线88.52元乖离率1.05% [1] - 湖南裕能（301358）涨幅4.97%，换手率5.54%，最新价36.72元较年线36.34元乖离率1.03% [1] 小幅突破年线个股 - 中国海油（600938）涨幅0.31%，换手率0.71%，最新价26.07元较年线26.06元乖离率仅0.04% [2] - 中炬高新（600872）涨幅1.11%，换手率2.01%，最新价20.00元较年线19.99元乖离率0.04% [2] - 国药一致（000028）涨幅0.57%，换手率0.64%，最新价26.31元较年线26.30元乖离率0.04% [2] - 贵广网络（600996）涨幅0.92%，换手率1.15%，最新价8.78元较年线8.77元乖离率0.14% [2] - 苏交科（300284）涨幅0.41%，换手率1.31%，最新价9.77元较年线9.75元乖离率0.24% [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约2.66亿元 同比增长12.73% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约1636.88万元 同比下滑38.80% [1] - 经营活动产生的现金流量净额约2239.68万元 同比增加14.29% [1] - 截至2025年6月30日总资产16.48亿元 较年初增长4.53% [2] - 总负债4.37亿元 较年初增加14.43% [2] - 归属于母公司所有者权益合计12.11亿元 较年初增长1.37% [2] 盈利能力 - 报告期公司毛利率为20.68% 低于上年同期的25.64% [3] - PPI持续下行带来较大经营压力 [3] - 大单品芒果汁近年来售价低位运行导致毛利率走低 [3] 业务布局 - 主要从事热带果蔬制品的研发、生产和销售 [2] - 主要产品包括原料果汁、速冻果蔬、鲜果等 [2] - 在广西北海、海南定安、四川攀枝花、湖北荆门拥有四个现代化工厂 [2] - 产能布局涵盖中国热带果蔬主要产区 [2] 客户结构 - 主要服务B端客户 [3] - 是奈雪的茶、茶百道等公司的原料果汁主要供应商 [3] - 是农夫山泉、可口可乐、娃哈哈等公司的供应商 [3] 战略调整 - 努力优化产品结构和客户结构应对激烈竞争的市场环境 [3] - 报告期抓住荔枝丰产原料价格走低的市场机会 荔枝汁产量大幅增加 [3] - 加快布局橙汁赛道 橙汁业务持续放量 [3]

会议基本信息 - 会议于2025年8月20日在公司会议室召开，方式为现场及通讯[3] - 发出会议通知时间为2025年8月9日，主持人是董事长姚玖志[3] 议案表决情况 - 《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》表决同意5票，无需提交股东会[6] - 《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的议案》表决同意5票，无需提交股东会[7]

募集资金情况 - 公司初始发行股数5000万股，募集资金总额1.8亿元，净额1.65亿元[2] - 行使超额配售权新增发行730.4万股，募集资金净额2535.03万元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金总额2.06亿元，到账1.97亿元[6] - 截至2025年6月30日，使用金额1.5亿元，账户余额4588.6万元[8] - 募集资金净额190,358,812.10元，本报告期投入0元，累计投入149,566,840.00元[23] - 改变用途的募集资金金额为0，比例为0%[23] 项目投资调整 - 海南田野食品工厂建设项目原拟投9000万元，调整后为7035.88万元[7] - 海南达川扩产项目原拟投9000万元，调整后为1.2亿元[7] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目5045.01万元，拟置换相同金额[14] - 公司已用自筹资金支付发行费用622.97万元，拟置换相同金额[14] 项目进展 - 2024年8月8日，公司对海南达川增资1.2亿元，注册资本增至1.35亿元[16] - 2024年8月26日，公司将两个募投项目延期并变更部分名称[4] - 海南田野项目截至期末累计投入29,566,840.00元，进度42.02%[23] - 海南达川项目截至期末累计投入120,000,000.00元，进度100%[23] - 截至2025年6月30日，海南达川项目已投入试运行，生产线调试中[24] - 海南田野项目2022 - 2024年取得用地，2025年获不动产权证，已报规划预审[24] 合规情况 - 公司按规定使用募集资金，无违规情形[19]

会议信息 - 监事会会议于2025年8月20日召开，方式为现场及通讯[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] - 发出会议通知时间为2025年8月9日，方式为电话及邮件[3] - 会议主持人是监事会主席莫艳秋女士[3] 议案表决 - 《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》表决同意5票，无需提交股东会[6] - 《关于2025年半年度募集资金情况的议案》表决同意3票，无需提交股东会[7] 公告编号 - 2025年半年度报告及其摘要公告编号为2025 - 054、2025 - 055[6] - 2025年半年度募集资金专项报告公告编号为2025 - 056[7]

公司项目进展 - 公司果蔬农产品深加工扩建项目环评审批于2025年7月28日获同意 总投资额达309万元[1] 公司主营业务构成 - 2024年年报显示 公司主营业务为原料果汁 速冻果蔬和其他 占营收比例分别为90.93% 8.6%和0.47%[2] 公司财务表现 - 公司营业收入从2023年的45980.45万元增长至2024年的49354.77万元 2025年1月为8905.70万元[3] - 公司归母净利润从2023年的3337.81万元下降至2024年的965.47万元 2025年1月为453.67万元[3] - 公司净资产收益率从2023年的3.07%下降至2024年的0.81% 2025年1月为0.38%[3] - 公司毛利率2023年为21.68% 2024年为20.52% 2025年1月为22.30%[3] - 公司经营活动现金流2023年为5752.62万元 2025年1月为-1432.65万元[3] - 公司应收账款从2023年的12010.84万元下降至2024年的7402.28万元 2025年1月为5944.23万元[3] 公司市场数据 - 公司市值为15.38亿元[3] - 机构持股家数为0家 北向资金无持股[3]

财务造假与审计问题 - 公司2024年通过向贸易客户销售榴莲肉、果汁等商品未能按合同收到货款 同时通过合同加价方式向供应商采购水果原料虚增采购金额 并通过供应商支付佣金、供应链利息及前期欠款等支出 [1] - 公司与部分在建工程供应商存在提前支付款项、供应商规模小或成立时间短且提供大额工程服务等可疑情形 下属子公司被安排代公司采购水果原材料走账 [1] - 中兴会计师事务所对公司2024年财务报表出具保留意见 对内部控制审计报告出具否定意见 北交所对公司董事长和财务负责人给予纪律处分并记入证券期货市场诚信档案 [1] 业绩表现与盈利能力 - 2024年利润总额由3407.73万元下调至1420.52万元 降幅58.3% 归母净利润由2858.51万元降至965.46万元 降幅66.2% 收入小幅提升7.3%但归母净利润下跌71.5% 创2012年以来最低点 [2] - 2025年第一季度营业总收入微增0.7%至8905.70万元 归母净利润453.67万元较2024年同期近乎腰斩 经营活动现金净流出1432.65万元而2024年同期为净流入3214.57万元 [4] - 综合毛利率从2021年29.2%走低至2024年20.5% 2025年第一季度毛利率22.3% 较2024年同期下降2.2% 较2022年一季度最高点27.6%显著下滑 [5] 产品结构与客户依赖 - 原料果汁是核心业务 2023-2024年该细分收入占总营收比例分别为74.3%、90.9% [4] - 芒果汁平均单价从1.02万元/吨降至0.88万元/吨 单位成本上升2.0% 毛利率减少超14个百分点 销量同比下降22.1%导致收入锐减32.5% [4] - 橙汁销量暴涨16倍但平均单价下降18.6% 单位成本仅减少不足10% 毛利率由24.5%降至16.9% [5] - 2021年前五大客户中奈雪的茶、茶百道、一点点和沪上阿姨四家新式茶饮公司采购额合计2.60亿元 占主要客户采购总额82.9% 为总营收贡献56.6% [2] 行业环境与客户风险 - 新式茶饮客户陷入存量竞争、自建供应链以缩减成本 奈雪的茶上市五年累亏18.41亿元 2024年扣非后归母净亏损9.17亿元 市值较巅峰时期蒸发超90% [3] - 茶百道和沪上阿姨2024年营收、净利双降 年内股价累计跌去11.5%、9.8% 一点点近三年门店净减少超450家 [3] - 2023-2024年以新式茶饮品牌为主的前五大客户整体采购额同比分别减少4.7%、25.7% 是公司业绩持续疲软的主要原因 [3] 投资项目与治理问题 - 公司与方富创投于2023年5月合资设立私募股权投资基金嘉兴方富宏熙 最终规模1.04亿元 公司认缴2600万元持股25% 方富创投认缴7800万元持股75% [6] - 基金主要运作方式是与政府引导基金、其他有限合伙人合作设立子基金 投向公司产业链相关项目 已知潜在投资标的包括多家关联公司 [6] - 2024年公司对嘉兴方富宏熙累计投资2600万元 但大股东方富创投出资并未实缴到账 基金未进行直接项目投资 而是参投两只方富创投管理的基金 [7] - 海南自贸港智能工厂建设项目投产日期从2025年10月31日延期至2026年12月31日 同时项目更名为海南田野生物科技有限责任公司食品工厂建设项目 [8] - 2025年4月公司董事会通过决议将注销全资孙公司湖北宜昌田野创新食品有限公司 [8] - 嘉兴方富宏熙基金宣称2024年以1000万元收购恩凯赛药股权 但未办理工商变更登记 恩凯赛药聚焦免疫细胞治疗技术与公司主营业务无关 [8] - 公司已向方富创投发函督促其于2025年8月31日前履行出资义务 逾期仍未履行则退出对基金的投资 [9]