制度审议 - 2025年9月3日公司董事会审议通过修订《独立董事专门会议制度》议案，待股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议提前5天、不定期提前3天通知独立董事，全票同意可不受限[5] - 表决一人一票，方式有举手表决、书面、通讯表决[5] 审议事项 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[6] - 独董行使特别职权经会议过半数同意[6] - 会议可研究利润分配等事项[8] 会议记录 - 记录应载明日期、地点等，独董签字确认[8] - 记录及资料公司至少保存十年[11] 其他规定 - 公司为会议提供便利支持，承担费用[9] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[10]

制度审议 - 2025年9月3日公司召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>》，表决5同意0反对0弃权，无需提交股东会[3] 信息披露要求 - 及时公平披露重大信息，保证真实准确完整[6] - 信息在北交所官网发布，其他媒体不得早于官网[9] - 不得以新闻发布代替报告、公告义务，报送注册地证监局[10] - 重大事件触及相关时点后及时首次披露[10] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[11] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件，参股公司可能影响股价时参照披露[11] - 可自愿披露但遵守公平原则，避免选择性披露[12] - 涉及国家秘密豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[13] - 结合行业特点披露经营信息和不利风险因素[14] 报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月、9个月结束1个月内披露季报[16] 业绩预告情形 - 预计年度业绩和财务状况净利润同比升降50%以上等情形，会计年度结束1个月内预告[21] - 扣除无关收入后营收低于5000万元且利润指标孰低为负，进行业绩预告[21] 修正公告情形 - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上或盈亏变化，及时披露修正公告[22] 临时报告披露情形 - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等情况披露[24][48] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上及时披露[29] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元及时披露[29] 股东会审议情形 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会[30] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元提交股东会[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%提交股东会[33] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保提交股东会[33] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保提交股东会[33] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％的担保提交股东会[33] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助提交股东会[35] - 单次或连续12个月累计财务资助金额超最近一期经审计净资产10%提交股东会[35] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东会[40] 董事会审议及披露情形 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易履行董事会程序并披露[40] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元关联交易履行董事会程序并披露[40] - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[41] 担保相关规定 - 为关联方提供担保具备合理商业逻辑，董事会审议通过后披露并提交股东会[41] - 为控股股东等提供担保，对方提供反担保[41] 异常情况披露 - 股票交易异常波动次一交易日开盘前披露公告[45] - 出现影响股价或决策传闻及时核实披露说明或澄清公告[46] 重大诉讼披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上披露[51] 股东持股变动披露 - 直接或间接持股5%以上股东，持股比例每增减5%公司披露变动[52] 其他披露情形 - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超总资产30%披露[54] - 董事等人员无法履职达3个月以上公司披露[54] - 涉及购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元披露[55] - 涉及出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元披露[55] 信息披露职责 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长承担首要责任[58] - 董事会秘书组织和协调信息披露事务[58] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责[59] - 高管及时向董事会报告经营或财务重大事件及进展[59] 股东配合披露情形 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化告知公司并配合披露[66] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等情况告知公司并配合披露[66] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人告知委托人情况并配合披露[66] 资料保存 - 信息披露相关文件、资料在刊登当日起两个工作日内归档保存，期限不少于十年[75] 定义及生效 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[78] - 加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据[82] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[83] - 制度制定时间为2025年9月5日[84]

独立董事制度修订 - 2025年9月3日公司召开会议审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 任职资格 - 独立董事原则上最多在2家境内上市公司兼任，连续任职满六年，36个月内不得被提名[6] - 公司设2名独立董事，至少包括一名会计专业人士[6] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[6] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 有特定不良记录者不得担任独立董事[10] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[14] - 已在3家境内上市公司或挂牌公司任独立董事不得被提名[18] 提名与选举 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提独立董事候选人[18] - 公司应在股东会选举后2个交易日向北交所报送文件[20] 履职与管理 - 独立董事需每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[15] - 候选人需作符合任职条件等声明与承诺[17] - 任职后不符资格应1个月内辞职，公司完成撤换补选[21] - 连任不超6年[21] - 连续两次未出席且不委托，董事会提议解除职务[21] - 辞职致比例不符应继续履职，公司60日内补选[23] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[25] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[26] - 发现违法违规向北交所报告，可聘中介调查[26] - 向年度股东会提交述职报告[28] - 关注董事会决议执行，违规及时报告[30] 公司保障 - 公司为独立董事提供必要条件，保障知情权等[33] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[34] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并披露[34] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责制定、修订、解释，股东会审议通过后生效[35][37]

制度修订 - 2025年9月3日公司召开会议审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，尚需股东会审议[3] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形，应经董事会审议并披露[9] 财务资助 - 公司提供财务资助需经2/3以上董事同意，特定情形需提交股东会审议[10] - 不得为关联方提供财务资助，逾期未收回不得继续或追加资助[10][11] 投资管理 - 公司与其合并范围内控股子公司对外投资，除监管另有规定外可免程序，构成关联交易按关联程序办理[11] - 公司进行委托理财应选合格机构，财务部专人跟踪，异常及时报告董事会[11] - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，问题查明原因追究责任[13] - 特定情况公司可回收或转让对外投资[21] 制度生效 - 本制度由董事会制定或修订，股东会审议通过生效，董事会负责解释[22]

会议审议 - 2025年9月3日公司审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》，议案尚需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，六种情形发生时应在2个月内召开[6] 召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向北交所备案[10] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] 通知时间 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[20] - 关联股东不参与关联交易投票表决[25] 决议通过 - 派现等提案获批后，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[31] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 规则由董事会制定或修订，股东会通过生效[40][41]

制度修订 - 2025年9月3日公司审议通过修订《承诺管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 承诺披露 - 及时在规定平台专区单独披露承诺事项[8] - 在定期报告中披露承诺事项及履行情况[20] 承诺规范 - 承诺须有明确履约期限，含具体事项等内容[7][8] - 部分承诺不得变更或豁免，特殊情况可申请[11][13] 风险应对 - 承诺人财务恶化应告知公司并提供新担保[16] 收购承接 - 公司被收购时原实控人承诺义务应履行或由收购人承接[14]

制度修订 - 2025年9月3日公司召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审议[8][9] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未偿债，公司应及时披露[15] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[18]

证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2025-072 董事、高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、 审议及表决情况 田野创新股份有限公司于 2025 年 9 月 3 日召开第五届董事会第三十次会议，审 议通过了《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（尚需提交股东会审议）》 之子议案 2.12《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。议案表决结 果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 田野创新股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范田野创新股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其 职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率， 进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股 票上市规则》等相关规定 ...

利润分配制度修订 - 2025年9月3日董事会通过修订议案，尚需股东会审议[3] 法定公积金 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[8] - 法定公积金转资本留存不少于转增前注册资本25%[9] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[12] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[12] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[12] 重大资金支出 - 未来12个月购买资产等支出达最近一期经审计净资产20%以上[12] 利润分配方案实施 - 股东会通过后2个月内实施完毕[13] 政策调整与监督 - 调整政策需董事半数和股东会三分之二以上通过[17] - 审计委员会监督利润分配执行及决策程序[16][19] 股东回报规划 - 每三年审阅《股东回报规划》利润分配政策[20] - 制定修改需董事会审议、独董意见后股东会批准[20] 信息披露 - 及时披露利润分配或转增股本方案及实施公告[20] - 年报披露利润分配政策及执行情况[20] - 盈利未提现金红利预案需披露原因及用途计划[20] 制度说明 - “以上”“以下”含本数，“不足”不含[22] - 未尽事宜依国家法律规定，不一致以规定为准[22] - 董事会制定修订，股东会审议通过生效[22] - 董事会负责解释[22]

制度审议 - 《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》于2025年9月3日经董事会表决通过，无需提交股东会审议[3] 信息申报 - 新任董高需在决议通过后2个交易日内，现任董高在信息变化、离任后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[8] 减持限制 - 董高在被立案调查等特定期间及处罚、判决未满6个月不得减持[12] - 涉及证券期货违法罚没款未缴清不得减持（特殊情况除外）[12] - 被交易所公开谴责未满3个月不得减持[12] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日，董高不得买卖股份[13] 收益规定 - 董高6个月内反向买卖股票，收益归公司[14] 转让比例 - 董高任期内及届满后6个月内，每年转让不超25% [17] - 实际离任6个月内不得转让[17] - 董高新增无限售股当年可转让25%[18] 披露要求 - 董高股份被强制执行应2个交易日披露[19] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个或30个交易日披露[21] - 每次减持计划时间不超3个月[21] - 减持完毕或期满应披露结果[21] - 重大事项时同步披露减持进展及关联[22] - 协议转让减持应通知公司并办理[23] 违规处理 - 董高违规买卖股份，收益归公司[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[25]