内部控制问题 - 公司因财务报告内部控制重大缺陷被中兴华会计师事务所出具否定意见审计报告，可能被北交所实施退市风险警示 [2] - 公司自查发现虚增采购金额855.34万元，并存在提前支付工程款项等不合规行为 [5][6] - 公司更正2024年财报数据，调减收入135.33万元，调增成本164.29万元，新增减值准备1225.26万元，导致利润总额减少1925.13万元 [3] 管理层问题 - 公司董事兼总经理单丹因涉嫌短线交易被证监会立案调查，其女儿在6个月内买卖公司股票构成违规 [10] - 公司已调整关键岗位人事，加强财务和审计部门人员配置，提升合规意识 [6][7] 财务表现 - 2023年公司营收4.60亿元同比下滑2.33%，净利润3337.81万元同比下滑37.69% [8] - 2024年营收4.94亿元同比增长7.34%，但净利润965.47万元同比大幅下降71.07% [9] - 毛利率下降主要由于客户流失、价格敏感度提高及行业竞争加剧 [9] 行业竞争 - 新茶饮行业增速放缓进入存量竞争阶段，头部品牌自建供应链对公司形成冲击 [8][9] - 原料果汁加工行业竞争激烈，面临国投中鲁、安德利等上市公司竞争 [8] - 水果原料行业面临终端需求变化、成本压力、货源稳定性等多重挑战 [10] 募投项目进展 - 海南达川热带特色产业扩产项目延期至2025年3月投产 [9] - 海南自贸港智能工厂项目延期至2026年12月并更名 [10]

业绩风险 - 首个会计年度财报内控被出具否定意见，股票或被实施退市风险警示[3][4][6] - 若2025年度仍被出具否定或无法表示意见，北交所将实施退市警示[6] 整改措施 - 提升管理层合规意识并传达给员工[7] - 加大人才引进，调整人事，优化人力配置[7] - 聘请中介梳理内控制度，督促合伙人出资到位[7] - 完善投资管理制度，审慎操作投资事项[7] - 检查采购内控，完善缺陷并建立追责机制[7] 信息披露 - 每月披露进展及风险提示，直至情形消除或警示实施[6] - 整改信息以北交所网站公告为准[9]

财务表现 - 2024年营业收入4.94亿元，同比增长7.34% [2] - 归母净利润965.47万元，同比下降71.07% [2] - 扣非归母净利润601.07万元，同比下降71.54% [2] - 基本每股收益0.03元，同比下降71.62% [2] - 毛利率20.52%，同比下降1.16个百分点 [3] - 净利率1.96%，同比下降5.30个百分点 [3] 费用结构 - 期间费用6999万元，同比增加236.2万元 [3] - 期间费用率14.18%，同比下降0.53个百分点 [3] - 销售费用同比增长71.19% [3] - 管理费用同比增长5.17% [3] - 研发费用同比减少40.20% [3] - 财务费用同比增长157.78% [3] 管理层信息 - 总经理单丹薪酬168.59万元，为董监高最高 [4] - 董事长姚玖志薪酬90.01万元，比总经理低87.3% [4] - 单丹自2013年9月起担任总经理，拥有热带农业领域丰富经验 [5] 公司背景 - 主营业务为热带果蔬加工 [5] - 注册地位于广西合浦县工业园区 [5] - 成立日期2007年1月23日，上市日期2023年2月2日 [5]

股东会出席情况 - 出席和授权出席股东9人，持股81,947,409股，占比25.04%[4] - 网络投票股东5人，持股466,249股，占比0.14%[4] - 公司在任董事5人、监事3人全部出席[5] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及其摘要》等14项议案同意率99.49%[6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][17][18][19][20] - 《关于预计2025年日常性关联交易的议案》同意率99.23%[16] - 两议案中小股东同意率10.58%[21] 会议相关信息 - 2025年5月28日召开，地点在公司会议室[3] - 召开方式为现场和网络投票结合[3] - 见证律所是北京天驰君泰，律师为刘力铱、贺宁[21]

会议安排 - 2025年4月28日召开第五届董事会第二十七次会议决定5月28日召集股东会[8] - 4月29日在北交所网站披露股东会通知公告[8] - 5月16日收到单独持有9.85%股份股东姚玖志提交的临时提案[8] - 5月28日14:00现场会议召开，网络投票时间为5月27日15:00 - 5月28日15:00[9] 参会情况 - 出席股东会股东及委托代理人共9名，代表股份81,947,409股，占比25.04%[10] - 参与网络投票股东共计5名[10] 议案表决 - 《2024年年度报告及其摘要》等多项议案同意股数81,530,483股，占比99.49%[11][12][13][14] - 《2024年度利润分配预案》中小股东同意股数49,323股，占比10.58%[13] - 《关于内部控制评价报告的议案》同意股数81,530,483股，占比99.49%[15] - 《关于预计2025年日常性关联交易的议案》同意股数53,405,283股，占比99.23%[15] - 《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同意股数81,530,483股，占比99.49%[16] - 《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》同意股数81,530,483股，占比99.49%[16] - 《关于2024年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的议案》同意股数81,530,483股，占比99.49%[16] - 《关于公司拟申请银行授信的议案》同意股数81,530,483股，占比99.49%[17] - 《关于公司拟为全资子公司海南达川食品有限公司提供担保的议案》同意股数81,530,483股，占比99.49%[18] 会议结论 - 律师认为股东会表决程序和结果合法有效[18] - 律师认为股东会召集、召开等符合规定，决议合法有效[18]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，于2025年5月27日通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 [3] - 参会人员包括投资者，上市公司接待人员有董事长姚玖志、董事兼总经理单丹等 [3][4] 公司业务相关 发展规划与竞争力 - 发展规划是从供应链切入下游客户创新链和价值链，推动传统产业转型升级，保持稳健资本结构 [4] - 核心竞争力在于专注热带果蔬原料制品加工，完善产能布局，精准卡位产业链关键环节，研发新加工工艺和配方 [5] - 在供应链中，卡位非标准农产品转换为标准化原料制品环节，在热带原料果汁细分行业领先，2024年进入中国橙汁加工行业第一梯队 [5] 合作客户 - 是奈雪的茶、茶百道等知名连锁茶饮品品牌的原料果汁主要供应商，也是农夫山泉、可口可乐等食品饮料企业的供应商 [6] - 2024年进入山姆、胖东来等零售行业标杆客户供应链，未来将加大市场企划推广力度拓展新客户渠道 [6] 盈利相关 盈利增长驱动因素 - 优化客户结构，2024年前五大客户销售收入占比51.02%，较上年73.69%显著降低，计划巩固老客户、开发新客户 [8] - 优化产品结构，2024年年销售收入5000万元以上大单品有两个，2000万 - 5000万的单品三个，开发了新产品，计划加大研发投入 [8] - 打通橙汁业务产业链，2024年相关工厂完成橙汁产线部署和设备更新，实现销售收入1.35亿元，计划与地方平台合作打通产业链 [8] 利润下降原因与改善措施 - 利润下降是因下游预包装果汁饮料需求增长乏力，新茶饮行业增速放缓，公司遭遇个别客户流失、客户价格敏感度提高等困难 [10] - 改善措施是优化客户结构和产品结构，提振业绩 [10] 行业前景 - 下游预包装果汁饮料和新茶饮行业需求增长乏力、增速放缓，进入存量竞争阶段，大型企业产地定制原料果汁需求将持续增长 [9] - 国家对果蔬原料制品行业质量要求提高，部分中小企业退出市场，龙头企业将加速替代市场空白，加快行业整合 [9] 其他问题 退市风险 - 2024年财务报告内部控制被出具否定意见审计报告，已披露可能被实施退市风险警示的风险提示公告 [11] - 若2025年度出现类似情形，北交所将对公司股票交易实施退市风险警示，公司目前未触及，正在整改内控缺陷 [11] 橙汁赛道战略 - 2024年橙汁销售收入1.35亿元，进入中国橙汁加工行业第一梯队，将依托大国优势重塑全球橙汁产业格局 [12] - 计划与地方平台合作推进与果胶、柑橘纤维等精深加工企业合作，打通产业链 [12] 募投项目进展 - “海南达川热带特色产业扩产项目”于2025年3月投入试生产，预计新增年产2.34万吨原料果蔬制品产能 [13] - “海南田野生物科技有限责任公司食品工厂建设项目”因分批供地等因素工期延迟，延期至2026年12月31日前投入生产 [14] 海外业务与自有品牌 - 主要服务国内客户，工厂均在国内，除少量出口销售外，海外暂无业务布局 [14] - 聚焦果蔬制品产地加工业务，服务B端客户，暂无开发自有品牌果汁饮料服务C端客户的计划 [14]

核心观点 - 田野股份2024年年度报告被出具非标审计意见，内部控制审计报告为否定意见，存在财务造假嫌疑 [1][10][13] - 公司2024年业绩大幅下滑，扣非净利润同比下滑71.54%，且存在虚增采购、应收账款真实性存疑等问题 [4][8][9][11] - 公司面临退市风险，因触及北交所上市规则关于内控缺陷的规定 [14][17] 财务数据修正 - 2024年修正后净利润为965.47万元，较修正前减少1,893.05万元，减幅66.22% [2] - 修正后营业收入为4.935亿元，同比增7.34%，但利润总额同比下滑61.13% [4] - 扣非净利润仅601.07万元，同比下滑71.54%，毛利率从21.68%降至20.52% [9] 上市后业绩表现 - 2023年2月上市后业绩持续恶化：2023年扣非净利润同比下滑57.87%，2024年再下滑71.54% [7][8][9] - 上市前（2019-2022年）年均净利润约3,000-6,500万元，2024年已不足千万元 [7] 审计问题详情 1. **销售端问题** - 涉及1,602万元营业收入及1,950万元应收账款无法验证商业合理性 [10] 2. **采购端问题** - 虚增采购855万元，部分供应商存在异常资金往来 [11] - 子公司农业公司虚构肥料采购533万元用于走账 [13][15] 3. **投资端问题** - 对嘉兴方富宏熙2,582万元投资存在大股东未出资、股权未过户等问题 [12][16] 内部控制缺陷 1. **采购内控失效** - 管理层凌驾内控之上，存在提前付款、无供应商评选等问题 [14][15] 2. **投资管理缺陷** - 对关联方投资未履行必要程序 [16] 3. **会计差错未更正** - 前期财务报表存在未更正差错 [17]

业绩相关 - 2024年度审计机构对公司财务报告内部控制出具否定意见，对财务报告出具保留意见[3] - 除前期差错可能影响募集资金使用金额准确性外，2024年度募集资金存放与使用符合规定[4] 未来展望 - 2025年度公司将根据自查结果修订、完善内部控制管理制度[5] 风险提示 - 公司对前五大客户销售收入占比较高，面临客户稳定性风险[6] - 审计机构对公司2024年财务报告内部控制出具否定意见，触及股票可能被实施退市风险警示情形[8] 其他情况 - 2024年6月和12月对公司2024年上半年、2024年度募集资金使用和募投项目进展核查[1] - 2024年度针对公司为全资子公司提供担保等事项发表8次独立意见[1] - 2024年度公司控制权未变动，未发现信息披露等违法违规情况[5] - 2024年度持续督导期内未发现公司及股东违反、不履行承诺情况[5] - 公司下游行业为食品饮料和新茶饮行业，报告期内未因食品安全受处罚[5] - 截至2024年12月31日公司控股股东等持有的股份无质押、冻结情形[10] - 公司已持续展开自查工作，聘请相关机构开展工作[10] - 核查公司相关内部控制制度执行情况工作正在进行[10] - 截至报告出具日公司尚未完成自查工作，自查结果可能影响报告提及事项[10] - 保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司各类信息披露文件[10]

授信与贷款 - 公司拟向桂林银行北海分行申请不超25000万元授信，期限3年[6] - 海南达川拟向海南农商行申请流贷6000万、保理2000万、固贷7800万[7] 议案表决 - 《关于公司拟申请银行授信的议案》全票通过[6] - 《关于公司拟为海南达川提供担保的议案》全票通过[8] 后续安排 - 两议案需提交股东会审议[6][8] - 关联董事姚玖志为业务担保，免按关联交易审议[6][8]

授信与贷款 - 公司拟向桂林银行北海分行申请不超25000万元授信额度，最高风险限额3500万元，期限3年[2] - 海南达川拟向海南农商行定安支行申请流动资金贷款6000万元、“一链通”保理2000万元、固定资产贷款7800万元[3] 审议事项 - 2025年5月15日公司审议通过为海南达川担保及申请银行授信议案[4] - 本次担保金额占最近一期经审计净资产13.22%，需股东会审议[4] - 本次单笔申请授信额度占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产20.92%，需股东会审议[4]