审计监督 - 审计委员会监督大信会计师事务所2023年度履职情况[1] - 大信会计师事务所保持审计独立性，无额外经济利益和关联关系[1] 审计沟通 - 审计委员会委员审阅年报审计工作内容和时间安排[4] - 审计期间与事务所项目经理沟通审计进展[4] 审计审议 - 审计委员会会议审议通过《公司2023年年度报告》等议案[4] - 认为事务所年报审计程序恰当，报告反映真实情况[5]

桂林星辰科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况汇总表的 专项审计报告 大信专审字[2024]第 5-00030 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审计报告 大信专审字[2024]第 5-00030 号 桂林星辰科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表 ...

本人作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规及《公司 章程》的规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他 与公司存在利益关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对 公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公 司股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责的情况汇报如下： 一、独立董事基本情况及独立性情况 证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-010 桂林星辰科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（王井双） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 （一）独立董事换届情况 报告期内，公司第三届董事会独立董事为王建平先生、胡庆先生，因第三届 董事会任期届满，公司于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年二次临时股东大会选举 夏梅兴 ...

专利与奖项 - 公司通过自主研发取得专利7项，其中发明专利4项，实用新型专利3项[2] - 公司申报的"特种车辆多点电动调平系统"获得第二届广西企业创新创业奖的产品设计奖[4] - 公司被认定为"广西动力伺服技术创新中心"[4] - 公司获得"2023年广西高新技术企业100强"[4] - 公司被认定为"2023年国家知识产权优势企业"[4] 财务数据 - 公司营业收入为135,067,945.88元，同比增长8.77%[14] - 公司归属于上市公司股东的净利润为12,733,010.52元，同比下降45.47%[14] - 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,494,646.89元，同比下降45.55%[14] - 公司加权平均净资产收益率为3.46%，同比下降2.74个百分点[14] - 公司资产总计为470,496,905.00元，同比下降3.10%[14] - 公司负债总计为99,920,034.60元，同比下降14.97%[14] - 公司资产负债率为21.24%，同比下降2.96个百分点[14] - 公司经营活动产生的现金流量净额为20,371,958.97元，同比增长423.90%[14] 主营业务与产品 - 公司是国内领先的军用随动控制总成和军品级伺服系统提供商[17] - 公司产品广泛应用于航空航天及军工、新能源、工业控制等领域[17] - 新能源领域营业收入31,524,462.86元，较上年同期增长71.58%[20] - 工业控制领域实现销售收入43,376,969.08元，较去年同期增加18.93%[19] - 承接航空航天及军工领域的研发新型号订单同比增长89%[19] - 公司成功实现了军用驱动器和电机产品的双百国产化[19] - 风电变桨驱动器的销售继续保持快速增长[20] - 公司自主研发的双向储能电源已经进入批量销售阶段[20] 行业发展与市场机遇 - 国防支出预算持续增长，为军工行业提供了稳定的资金支持[21] - 公司在军用装备配套领域的重要性日益提升[21] - 风电装机容量持续快速增长，为公司的风电变桨伺服系统带来发展机遇[22][23] - 储能行业将迎来更多的发展机遇，公司产品刚进入该新兴市场[23] - 国产伺服系统取得了显著进步，公司产品在多个细分专业市场取得了局部竞争优势[24] - 政策支持工业自动化行业的发展与创新，为公司的长远发展提供了有力支持[24][25] 经营管理 - 公司主要财务指标健康，风险可控，财务状况良好[19] - 公司将继续发挥在工业控制领域的竞争优势，助力产业升级和转型[25] - 公司严格遵守国家法律法规及各项政策规定，依法经营，积极纳税，将企业社会责任融入日常运营[62] - 公司致力于确保信息披露的真实性、全面性、及时性和充分性，与投资者进行深入的互动与交流[62] - 公司不断完善人力资源管理体系，为员工提供多样化的培训和发展机会[62] - 公司注重与供应商的沟通与协调，建立公平、公正的评估体系[62] - 公司深度参与国家清洁能源战略，积极发挥伺服技术的优势，推动绿色能源的高效利用[62] 未来发展 - 公司为国家专精特新"小巨人"企业，未来将继续以"专精特新"为主要特征[66] - 公司将抓住市场机遇，积极拓展公司技术应用领域，成为该领域"技术领先、快速发展"的专业供应商[67] - 公司将以高功率密度标准驱动器、调平系统为重点，积极开拓军品市场[68] - 公司将稳定推进新能源市场，扩大风电设备企业配套覆盖面[68] 风险因素 - 公司发展一定程度受当前国际局势和国内宏观调控的影响[69] - 公司严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度[71] - 公司制定《信息披露管理制度》，在一些敏感词汇上按照有关规定采用代替词，尽可能真实的反映公司的经营情况[72] 研发创新 - 公司组建了一支拥有百余人的高素质研发技术团队，能够有效带领公司研发技术团队开展多层次、多领域和前瞻性的技术开发[73] - 公司与主要技术研发人员签订了保密协议，制定了保密制度并规范研发过程管理，建立并完善了技术秘密管理制度[74] - 公司正在开发随动控制系统总成、军用系列伺服驱动器百分之百国产化、军品伺服驱动器系列、军品级系列化伺服电机等多个研发项目[48] - 公司正在开发电动汽车电机控制器、高效稀土永磁电机、多关节机器人专用伺服电机等新产品[48] - 公司正在开发高精度油压机伺服系统嵌入式软件、基于模块结构的伺服软件技术平台、第四代风电变桨驱动器等新技术[48] - 公司正在开发乘用车专用电机控制器等新产品[48] - 公司研发人员占员工总量的比例为41.89%[47] - 公司正在研发新一代(H)伺服系统技术标准，提升硬件设计水平、电磁兼容、可靠性、控制精度，研究控制算法提升[50] - 公司建立了MBD（Model-Based Design）模型化设计的软件开发体系，提升软件开发效率、快速提升软件水平[50] - 公司正在开发高功率密度的军用伺服驱动器，丰富产品线，为我国军品高功率密度产品的"自主可控"做贡献[50] 对外合作 - 公司与中铝广西有色金源、桂林电子科技大学等单位合作开展高性能稀土磁钢及高效稀土永磁电机的研发及产业化示范[50,51] - 公司与广西大学、桂林电子科技大学等单位合作开展多关节工业机器人核心关键技术研发及产业化[51] - 公司与广西机械研究院合作开展特种高压清洗机器人系统的研发[52] - 公司与桂林电子科技大学合作开展电动汽车电机及控制器（MCU）研发及产业化[53] - 公司与桂林电子科技大学合作开展建筑物结构健康监测雷达系统的开发[54] 税收优惠 - 公司符合西部大开发税收优惠条件，从2013年起享受15%的企业所得税优惠[45] - 公司自2011年6月1日起享受军工产品增值税先征后退优惠，自2015年11月12日起享受销售自产软件产品超过3%税负部分即征即退优惠[45] - 公司自2023年1月1日起享受先进制造业企业增值税加计抵减政策[46] 研发投入 - 公司研发支出占营业收入的比例为14.41%[47] - 公司拥有专利67项，其中发明专利33项[48] 应收账款管理 - 公司从销售、开票、回款整个流程全程监控等措施加强应收账款管理，保证应收账款的安全性和回收的及时性[75] 募投项目管理 - 公司加强募投项目的建设管理，紧密关注募投项目产品市场变化状况、技术更新迭代及发展趋势等情况，保证项目的实施[77] - 公司持续监督募投项目的建设进展，加快推进募投项目建成投产[77] - 公司积极开拓新客户优化公司原有客户结构、开发募投项目产品和应用领域，为募投项目新增产能的消化做好准备[77] 股权激励 - 公司2021年股权激励计划首次授予56名激励对象，包括高级管理人员及核心员工，授出限制性股票744,800股和股票期权580,000份[80] - 由于第一个解除限售期和行权期条件未成就，公司回购注销54名激励对象持有的151,520股限制性股票和196,000份股票期权[80,81] - 调整后公司已授予但尚未解除限售的限制性股票为1,186,560股，已授予但尚未行权的期权为768,000份[81] - 公司高级管理人员郝铁军持有48,000股限制性股票和256,000份期权[81] 公司治理 - 公司根据相关法律法规要求不断完善法人治理结构，建立健全内控管理体系，确保公司规范运作[109] - 公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合相关法律法规要求[109] - 公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及内控制度规定的程序和规则进行[109] - 公司在董事会下设审计委员会，制定了独立董事专门会议制度、董事会审计委员会工作细则等制度[109] - 公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等一系列内部治理制度[109] - 公司治理结构完善，确保各方利益的平衡和协调，有效防止单一股东或管理层的过度控制[110] - 公司通过一系列规章制度全面保护股东权益，特别关注并强化了中小股东的权益[111] - 公司信息披露遵循及时、准确、真实、完整的原则，使股东能充分了解公司情况并行使权利[111] - 公司治理机制为所有股东提供了合适的保护和平等权利[111] 财务数据分析 - 公司2023年12月31日的货币资金为12,574.06万元[147] - 公司2023年12月31日的应收账款为12,660.68万元[147] - 公司2023年12月31日的存货为5,000.19万元[147] - 公司2023年12月31日的长期股权投资为2,146.34万元[148] - 公司2023年12月31日的其他非流动金融资产为3,602.62万元[148] - 公司2023年12月31日的固定资产为4,268.78万元[148] - 公司2023年12月31日的短期借款为2,207.67万元[148] - 公司2023年12月31日的应付账款为3,434.88万元[148] - 公司2023年12月31日的应付职工薪酬为577.61万元[148] - 公司2023年12月31日的其他应付款为1,353.68万元[148] - 公司2023年营业收入为135.07亿元[151] - 公司2023年营业成本为76.68亿元[151] - 公司2023年12月31日流动资产合计为344.37亿元[150] - 公司2023年12月31日非流动资产合计为130.27亿元[150] - 公司2023年12月31日流动负债合计为94.43亿元[151] - 公司2023年12月31日非流动负债合计为2.46亿元[151] - 公司2023年12月31日股本为171.11亿元[151] - 公司2023年12月31日资本公积为79.40亿元[151] - 公司2023年12月31日未分配利润为110.03亿元[151] - 公司2023年12月31日所有者权益合计为377.76亿元[151] 现金流量分析 - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为20,371,958.97元[155] - 公司2023年投资活动产生的现金流量净额为-21,765,457.77元[155] - 公司2023年筹资活动产生的现金流量净额为-28,201,563.81元[155] - 公

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-004 5.会议主持人：董事长吕虹先生 桂林星辰科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 4 月 24 日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 12 日以书面方式发出 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》 及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 董事刘卫兵、李文华因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 公司董事会根据 2023 年度 ...

会议时间 - 2024年5月17日下午14:30召开2023年年度股东大会现场会议[6] - 2024年5月16日15:00 - 2024年5月17日15:00为网络投票时间[7] 股权登记 - 2024年5月13日为普通股股权登记日[9] 财务数据 - 公司目前总股本为17,111.496股[16] - 拟每10股派发现金红利0.35元（含税）[16] 报告披露 - 《2023年度独立董事述职报告》等4月26日披露[12] - 《2023年年度报告摘要》等4月26日披露[16] 审计机构 - 拟续聘大信会计师事务所为2024年财务审计机构[20] 股权激励 - 2021年未解除限售股票回购价调为6.25元/股，数量调为118.656万股[1] - 拟回购注销49.996万股，占总股本0.29%[1] - 完成后注册资本调为17061.5万元[1] 授权事项 - 授权董事会办理回购注销等事宜[23] 议案情况 - 议案（十二）、（十三）为特别决议议案[24] - 议案（七）（八）（十二）对中小投资者单独计票[24] - 议案（八）、（十二）关联股东回避表决[24]

会议相关 - 2023年12月28日召开2023年二次临时股东大会选举第四届董事会独立董事[1] - 报告期内召开独立董事专门会议1次，审议通过4项聘任议案[6] - 报告期内召开审计委员会会议1次，审议通过2项议案[6] 人员履职 - 夏梅兴2023年应出席董事会1次，亲自出席1次，投赞成票6次，出席股东大会1次[5] - 2023年度夏梅兴现场工作时间为2天[9] - 2024年夏梅兴将继续按规定履行独立董事职责[13]

股权激励调整 - 2024年4月24日审议通过调整2021年股权激励计划议案[3] - 2021年首次授予未行权股票期权数量调为76.8万份[8] - 2021年首次授予未行权股票期权行权价调为12.3225元/股[8] 股票期权注销 - 拟注销已获授但未行权股票期权28.8万份[9] - 涉及激励对象5人，拟注销数量占授予总量比例均为30%[9][10] 权益分派 - 2021年每10股派现金2.50元，2022年每10股转增10股且派现金1.05元[4]

东兴证券股份有限公司 关于桂林星辰科技股份有限公司 预计 2024 年度日常性关联交易的核查意见 一、日常性关联交易预计情况 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"保荐机构"）作为桂林 星辰科技股份有限公司（以下简称"星辰科技"或"公司"）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保 荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对星辰科技预计 2024 年度日常性关 联交易出具核查意见如下： （一）预计情况 | 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计 | 年发 2024 | 2023 | 年与关联方 | | 预计金额与上年 实际发生金额差 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 生金额 | | 实际发生金额 | | 异较大的原因 | | | | | | | | | （如有） | | 购买原材料、燃料和动力、 | 向关联方购买原材料、 | | 500.00 | | 237.48 | | 根据实际交易需 | | ...

股权激励计划审议 - 2021 - 2024年多会议审议通过多项2021年股权激励计划相关议案[6][7][8][9] - 激励计划调整事项已获现阶段必要批准和授权，尚需股东大会审议通过[10] 权益分派 - 2021年度每10股派现金2.50元，2022年度每10股转增10股并派现金1.05元[14] 股票数量及价格调整 - 调整前2021年股权激励计划首次授予未解除限售股票593,280股，调整后为1,186,560股[15] - 调整前回购价格为12.5元/股，调整后为6.25元/股[15] 回购注销情况 - 定向回购涉及3名离职、1名成监事和49名未达业绩考核激励对象[11][12] - 拟回购注销53名激励对象49.996万股（调整后），占总股本0.29%[17] - 副总经理郝铁军拟注销18,000股，占授予总量30%[18] - 公司用自有资金支付回购价款312.475万元[18] 股份占比及股本变化 - 回购注销前有限售条件股份87,457,755股，占比51.11%；后为86,957,795股，占比50.97%[21] - 回购注销前无限售条件股份（不含回购专户）83,657,205股，占比48.89%；后数量不变，占比49.03%[21] - 回购注销前总股本171,114,960股，后为170,615,000股[21] 其他情况 - 张灵等4人离职，离职比例为80%[20] - 核心员工小计当前金额481,960，预计656,600；合计当前499,960，预计686,600[20] - 激励计划调整及注销符合规定，无严重损害公司及股东利益情形[22][24] - 第二个解除限售期所涉回购注销尚需股东大会审议[24] - 公司需履行信息披露、办理回购注销及减资手续[24]