北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于 中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048 电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 桂林星辰科技股份有限公司 调整 2021 年股权激励计划股票期权数量、行权价格及第二个行 权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项的 法律意见书 汉坤（证）字[2024]第 33913-2-O-3 号 致：桂林星辰科技股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受桂林星辰科技股份有 限公司（以下简称"公司"或"星辰科技"）的委托，担任星辰科技 2021 年股票期权 激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公 司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称"《管理办法》"）、 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-017 桂林星辰科技股份有限公司 关于预计 2024 年日常性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 日常性关联交易预计情况 （一） 预计情况 单位：元 | 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计 2024 年 | 2023 年与关联方 | 预计金额与上年实际发 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 发生金额 | 实际发生金额 | 生金额差异较大的原因 | | 购买原材料、 | 向关联方购买原材 | 5,000,000 | 2,374,784.76 | 根据实际交易需求进行 | | 燃料和动力、 | 料、委托加工 | | | 预计 | | 接受劳务 | | | | | | 销售产品、商 | 向关联方销售产品、 | 6,000,000 | 722,607.10 | 根据实际交易需求进行 | | 品、提供劳务 | 商品、提供劳务 | | | 预计 | | 委托关联方销 | ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-024 桂林星辰科技股份有限公司拟续聘 2024 年度会计师事务所公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 涉及会计师事务所提供的资料、信息，会计师事务所保证其提供、报送或披 露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （一）机构信息 公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年年度的审计机构。 1.基本信息 会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 3 月 6 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206 首席合伙人：谢泽敏先生 2023 年度末合伙人数量：160 人 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 服务及收费情况：大信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供 5 年审 计服务，上期审计收费 45 万元，本期审计收费未确定 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 2022 年收 ...

资产与负债 - 公司总资产为497,421,742.68元，较上年期末增长5.72%[4] - 归属于上市公司股东的净资产为375,845,127.85元，较上年期末增长1.47%[4] - 在建工程为20,341,784.98元，较上年期末增长749.25%，主要原因是公司启动了3厂房的建设项目[7] - 公司2024年3月31日的总资产为497,421,742.68元，相比2023年12月31日的470,496,905.00元有所增加[30][31][32] - 流动资产从2023年12月31日的343,724,654.49元增加到2024年3月31日的352,954,886.51元[30] - 非流动资产从2023年12月31日的126,772,250.51元增加到2024年3月31日的144,466,856.17元[31] - 流动负债从2023年12月31日的96,805,370.92元增加到2024年3月31日的119,060,693.58元[32] - 非流动负债从2023年12月31日的3,114,663.68元减少到2024年3月31日的2,302,219.58元[32] - 所有者权益从2023年12月31日的370,576,870.40元增加到2024年3月31日的376,058,829.52元[32] - 货币资金从2023年12月31日的125,740,632.46元增加到2024年3月31日的129,082,651.75元[30] - 应收账款从2023年12月31日的126,606,824.00元增加到2024年3月31日的128,178,665.42元[30] - 存货从2023年12月31日的50,001,867.02元增加到2024年3月31日的52,983,277.52元[30] - 短期借款从2023年12月31日的22,076,716.68元增加到2024年3月31日的30,021,185.00元[32] 收入与利润 - 营业收入为24,923,688.36元，较上年同期减少28.98%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为5,437,108.50元，较上年同期减少16.02%[4] - 基本每股收益为0.0318元/股，较上年同期减少63.62%[4] - 其他收益为2,481,442.25元，较上年同期增长55.09%，主要原因是本期计提的嵌入式软件退税额增加，同时收到的政府部门一次性奖补增加[17] - 营业外收入为283,285.98元，较上年同期增长566,571,860.00%，主要原因是公司清理了长期挂账的应付材料款[19] - 非经常性损益净额为1,519,310.12元[25] - 2024年第一季度营业总收入为24,923,688.36元，同比下降29%[34] - 2024年第一季度营业总成本为22,747,565.42元，同比下降22%[34] - 2024年第一季度净利润为5,481,959.12元，同比下降13%[35] - 2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为5,437,108.50元，同比下降16%[35] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0318元，同比下降64%[36] - 2024年第一季度稀释每股收益为0.0318元，同比下降64%[36] - 2024年第一季度母公司营业收入为23,705,979.24元，同比下降28%[36] - 2024年第一季度母公司营业成本为13,908,174.48元，同比下降31%[36] - 2024年第一季度母公司净利润为5,350,019.91元，同比下降22%[36] - 2024年第一季度母公司营业利润为5,415,611.26元，同比下降33%[36] - 公司2024年第一季度综合收益总额为5,350,019.91元，相比2023年第一季度的6,883,304.22元有所下降[37] - 2024年第一季度基本每股收益为0.03元/股，与2023年第一季度的0.08元/股相比有所下降[37] 股东与股权 - 公司持股5%以上的股东或前十名股东中，桂林星辰电力电子有限公司持股比例为36.01%，期末持股数为61,613,057股[26] - 公司前十名股东中，吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、刘群、包江华、吴勇强、吕泽宁共同持有桂林星辰电力电子有限公司股权[26] - 公司前十名股东中，吕虹与丘斌为夫妻关系，吕虹与吕斌为父子关系，丘斌与吕斌为母子关系[26] - 公司前十名股东中，吕泽宁持股数减少6,000股，期末持股数为2,403,660股[26] - 公司前十名股东中，刘群持股数为2,050,000股，持股比例为1.20%[26] - 公司前十名股东中，吕斌持股数为1,014,000股，持股比例为0.59%[26] - 公司前十名股东中，合计持股数为115,474,427股，持股比例为67.48%[26] - 公司2021年股权激励计划首次授予激励对象56人，授出限制性股票744,800股，股票期权580,000份[29] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为266,429.45元，较上年同期减少97.51%[4] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为266,429.45元，相比2023年第一季度的10,712,090.20元大幅减少[38] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-7,739,207.38元，相比2023年第一季度的-9,947,120.61元有所改善[38] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为10,814,797.22元，相比2023年第一季度的-19,331,827.78元大幅增加[38] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为3,342,019.29元，相比2023年第一季度的-18,566,858.19元显著改善[38] - 2024年第一季度母公司经营活动产生的现金流量净额为391,197.18元，相比2023年第一季度的11,933,201.39元大幅减少[39] - 2024年第一季度母公司投资活动产生的现金流量净额为-7,739,207.38元，与2023年第一季度的-9,947,120.61元相比有所改善[39] - 2024年第一季度母公司筹资活动产生的现金流量净额为10,814,797.22元，相比2023年第一季度的-19,331,827.78元大幅增加[39] - 2024年第一季度母公司现金及现金等价物净增加额为3,466,787.02元，相比2023年第一季度的-17,345,747.00元显著改善[39] 关联交易与担保 - 公司日常性关联交易预计金额为91,200,000元，实际发生金额为20,283,625.30元[28] - 公司关联方为公司提供担保的事项中，电力电子担保金额合计为90,000,000元，担保尚未履行完毕[29]

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-028 桂林星辰科技股份有限公司监事会 关于第四届监事会第二次会议相关事项的核查意见 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会，依据《中华人民 共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市 公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司《关于调整 2021 年股权激励计 划股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权 的议案》《关于调整 2021 年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解 除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》进行了核查， 发表核查意见如下： 桂林星辰科技股份有限公司 监事会 2024 年 4 月 26 日 一、关于调整 2021 年股权激励计 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-012 桂林星辰科技股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持 续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规及《公司章程》《公司董事会审计 委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在 2023 年度勤勉尽责，积极 开展工作，认真履行了审计委员会各项职责。现将审计委员会 2023 年度的履职 情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司于 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议，决定在董事 会下设审计委员会。公司于 2023 年 12 月 28 日召开第四届董事会第一次会议审 议通过《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》，选举李文华（会 计专业人士、独立董事）、夏梅兴（独立董事）、刘卫兵为公司审计委员会委员， 主任委员（召集人）为李文华。 二、审计委员会会议召开情况 报告期内， ...

综合授信 - 2024年度拟向金融机构申请不超8000万元综合授信额度[3] - 授信品种含流动资金贷款、项目贷款等业务[3] - 授信额度有效期12个月[3] 审议与担保 - 2024年4月24日董事会会议审议通过申请授信议案[5] - 关联方为授信提供无偿担保，免按关联交易审议[5] 目的与文件 - 申请综合授信为正常生产经营所需，拓宽融资渠道[6] - 备查文件含第四届董事会第二次会议决议[7]

人员情况 - 年末合伙人数量160人，执业注册会计师971人，签署过证券服务业务审计报告的超500人[1] - 签字合伙人凡章2005年取得执业资格，近三年签署和复核超5家上市公司[3] 业绩数据 - 2022年业务收入总额15.78亿元，审计业务收入13.65亿元，证券业务收入5.10亿元[1][2] - 2022年客户家数196家，审计收费总额2.43亿元，同行业上市公司审计客户家数123家[2] 未来策略 - 2023年围绕收入确认等重点制定审计工作方案[13] 质量控制 - 建立全面质量控制体系[9] - 审计有三级复核、独立项目质量复核及专业技术复核[10] 其他方面 - 选派专业审计人员组成审计组[15] - 配置保密设备，主要成员获保密技能培训证书[16] - 累计计提职业风险准备金及职业保险累计赔偿限额超2亿元[17]

股份调整 - 公司拟回购注销53名激励对象49.996万股限制性股票[5] - 公司注册资本、股本总数、股份总数将调整为17,061.5万元/万股[3][5] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，其他不变[3] - 修订需股东大会审议，以工商登记为准[3] - 公司拟提请授权董事会办理工商变更登记[5]

东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"保荐机构"）作为桂林 星辰科技股份有限公司（以下简称"星辰科技"或"公司"）向不特定合格投资 者公开发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北 京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司 2023 年度募集资 金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林星辰科技股份有限公司向不特定 合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1881 号），核准公司向不 特定合格投资者公开发行不超过 2100 万股新股（含行使超额配售选择权所发新 股），实际发行新股 2,100 万股，发行价格为 8 元/股，募集资金总金额为人民币 168,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）金额为 16,620,114.12 元，募集资金 净额为 151,379,885.88 元。上述募集资金已于 2021 ...