公司基本信息 - 公司于2021年6月4日核准向不特定合格投资者公开发行2100.00万股，7月8日在精选层挂牌，11月15日在北京证券交易所上市[7] - 公司注册资本为17061.5万元，股本总数为17061.5万股，每股面值1元[7][12] - 公司设立时注册资本为3000万元，桂林星辰电力电子有限公司出资15220425元，持股比例50.73%[12] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 控股股东等持有或控制的公开发行前股份自上市之日起12个月内不得转让或委托管理[20] 股东权益与责任 - 董事等持有公司股份5%以上的股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定[21] - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销违规股东大会、董事会决议[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[25] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[27] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划等多项重要事项[30] - 股东大会审议批准公司年度财务预算、决算、利润分配等方案[30] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东大会审议[31] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[31] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元需股东大会审议[31] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[32] - 上市公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东大会审议[33] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[33] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东大会审议[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33][38] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[41] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集投票权[52] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[53] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项需特别决议通过[53] - 股东大会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[78] 董事、监事、高管相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事和监事候选人[56][57] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[56] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东大会在董事、监事选举中应推行累积投票制[58] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[63] - 担任破产清算公司相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[63] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[63] - 最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责不能担任公司董事[63] - 董事任期为3年，可连选连任[64] - 高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[65] - 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时辞职报告特殊生效[68] - 独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合规定等情况辞职报告特殊生效[68] - 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时辞职报告特殊生效[68] - 发生特定辞职情形公司应在2个月内完成董事、监事补选[69] - 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士[71] - 独立董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年[71] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人[71] - 独立董事行使特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意[72] - 特定事项应经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[73] - 公司董事会由9名董事组成，非独立董事6人，独立董事3人，设董事长1人[79] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[89][90] - 财务负责人应具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[90] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[94] - 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议筹备等事宜[92] - 公司高级管理人员因未忠实履职给公司和股东利益造成损害应依法承担赔偿责任[92] - 监事会由3名监事组成，每届任期3年，职工代表比例不低于1/3[97] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后两个半月内披露中期报告[101] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[102] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会在两个月内完成股利派发[102] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，重大资本支出或股票分配除外[103] - 公司解聘会计师事务所提前10天通知，由董事会审议后提交股东大会[107] 交易与披露相关 - 交易（除提供担保、提供财务资助外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上由董事会决定[81] - 交易（除提供担保、提供财务资助外）成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元由董事会决定[81] - 交易（除提供担保、提供财务资助外）标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元由董事会决定[82] - 交易（除提供担保、提供财务资助外）产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超150万元由董事会决定[82] - 交易（除提供担保、提供财务资助外）标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超150万元由董事会决定[82] - 审议公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的关联交易由董事会决定[82] - 审议公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万元的关联交易由董事会决定[82] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[82] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[120] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[120] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应披露[120] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元应披露[120] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元应披露[120] 其他 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人[124] - 重大收购行为中收购方独立或其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时需向国务院国防科技工业主管部门备案[129] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份比例不足50%，但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[134]

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-039 桂林星辰科技股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 5 月 17 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票及网络投票方式相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长吕虹先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《中华人民共和国 公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 二、议案审议情况 审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 出席和授权出席本次股东大会的股东共 16 人，持有表决权的股份总数 111,907,255 股，占公司有表决权股份总数的 65.40%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股 ...

北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于 桂林星辰科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：桂林星辰科技股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受桂林星辰科技股份有 限公司（以下简称"星辰科技"或"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年 股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《桂 林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师对 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程 序、表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师审查了《桂林星辰科技股份有限公司第四届董 事会第二次会议决议的公告》《桂林星辰科技股份有限公司第四届监事会第二次 会议决议公告》《桂林星辰科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会通知 公告（提供网络投票）》（以下简称"《股东大会通知》"）以及本所律师认为必要 的其他文件和资料，同时审查 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-040 桂林星辰科技股份有限公司 章程 二○二四年五月 1 | | | 1 | 1 | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | œ | | | | œ | . | 1 | | œ | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）、公司股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》（以下简称"《上市规则（试行）》"）及其他相关法律、法规和规 范性文件的规定、制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公 司。公司原为有限责任公司，经原有限公司全体股东(吕虹、丘斌、马锋、吕爱 群、吴勇强、包江华、周江、吕泽宁、彭尔康、刘群和桂林星辰电力电子有限公司) 一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人，以发 起设立的方式 ...

公司发展愿景和规划 - 致力于成为伺服控制领域的领军企业，通过不断的技术创新和产品升级，为客户提供高效、稳定、可靠的伺服系统解决方案[3] - 持续深耕伺服控制领域，加大研发投入，推动技术创新和产品升级，特别是在航空航天及军工、新能源和工业控制等关键领域[3] - 积极拓展市场，深化产业链合作，注重人才培养与引进，为公司的可持续发展提供保障[3] 业绩分析 - 2023年度新能源和工业控制两个板块业务分别增长71.58%和18.93%，提升了公司在市场的份额和行业地位[3] - 航空航天与军工伺服系统领域业务连续两年下滑,主要受疫情影响和军工行业宏观调整的影响[3][4] - 部分军品客户应收账款周期延长,导致公司计提的信用减值损失较上年同期显著增长,影响了净利润[3][4] 应对措施 - 积极寻求新的业务突破,2023年承接航空航天及军工领域的研发新型号订单同比增长近90%[5] - 加强应收账款管理和风险控制,与长期欠款客户保持良好合作关系,确保公司稳健发展[4][5] - 持续加大研发投入,2023年研发投入为1,946.78万元,较上年增长6.91%[7] - 密切关注资本市场政策,结合公司实际情况做出合理决策,如有重大进展将及时披露[12][13] 股东回报 - 2023年度权益分派预计派发现金红利5,989,023.60元,占当年归属于上市公司股东净利润的47%[6] - 未来将继续积极回报股东,在保证公司正常经营的前提下,合理分享公司发展成果[6] - 公司股东减持系基于自身资金需求的自主决定,公司尊重并理解每位股东的决策[9] 应对原材料价格上涨 - 密切关注主要原材料价格变化趋势,及时采取备货或签订锁价协议等措施应对[8] - 公司运营未因材料价格波动而受到显著影响[8]

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-038 活动时间：2024 年 5 月 8 日 活动地点：全景网"投资者关系互动平台"（http://ir.p5w.net） 市公司接待人员： 公司董事、总经理：马锋先生 公司董事、董事会秘书：吕斌先生 公司财务负责人：包江华女士 保荐代表人：管丽倩女士 三、 投资者关系活动主要内容 √业绩说明会 □媒体采访 □现场参观 □新闻发布会 □分析师会议 □路演活动 □其他 问题 1：在国家大力发展新质生产力的大背景下，做为高科技企业的贵公司 在今后有什么样的发展愿景和规划？ 桂林星辰科技股份有限公司 投资者关系活动记录表 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 投资者关系活动类别 □特定对象调研 二、 投资者关系活动情况 回复：尊敬的投资者，您好！在国家大力发展新质生产力的大背景下，星辰 科技作为高科技企业，其未来的发展愿景和规划可以概括为以下几个方面： （一）发展愿景 星辰科技致力于成为伺服控制领域的领军企业，通过不断的技术创新 ...

项目投资 - 三期3厂房及地下室建设项目增加投资2500万元，预计合计投资6000万元[2] - 项目预计投资占2022年末总资产12.36%，净资产16.36%[4] 项目概况 - 建设地点为公司自有土地，面积约2.6万平方米[9] - 建设周期预计25个月，出资为现金，资金来自自有或贷款[9] 项目决策 - 2024年4月24日董事会通过增加投资议案，9票同意[6] 项目影响 - 完善规划、提升土地利用率，为业务拓展提供支撑[11] - 增加固定资产，带来新增长点，但有折旧和风险[13] 项目风险 - 实施受宏观因素影响，存在资金、投产、效益不确定性[12]

会议与议案 - 2023年召开二次临时股东大会选举第四届董事会独立董事[1] - 2023年召开董事会6次，审议议案41项，通过40项，提交股东大会1项[4] - 2023年召开股东大会3次，通过20项议案[4] 股本与分红 - 以总股本85,557,480股为基数，每10股转增10股，派1.05元现金，分红后总股本增至171,114,960股[15] 股票处理 - 回购注销54名激励对象15.152万股限制性股票，注销6名激励对象19.6万份股票期权，剩余库存股0股[16] 审计与内控 - 2023年续聘审计机构[14] - 2023年12月决定在董事会下设审计委员会[20] - 2023年12月选举审计委员会委员，李文华为主任委员[20][21] 合规情况 - 2023年无对外担保、关联方违规占用资金情况[10] - 2023年未变更募投项目，募集资金管理使用合规[11] - 2023年无重大并购重组事项[12] - 2023年公司及股东无违反公开承诺情况[17] - 2023年遵守信息披露规定[18] 独立董事 - 独立董事王建平应出席董事会5次，亲自出席5次，出席股东大会2次[4] - 2023年独立董事现场工作时间为12天[8] - 2023年独立董事和公司未被北交所处分[24]

报告与会议安排 - 公司于2024年4月26日发布《2023年年度报告》[3] - 拟召开2023年年度报告网上业绩说明会，时间为2024年5月8日15:00 - 17:00[3][4] 会议相关信息 - 业绩说明会采用网络远程方式，在全景网“投资者关系互动平台”举行[4] - 参加人员有董事总经理等4人[5] 问题征集 - 提前征集问题，截止时间为2024年5月6日15:00[6] - 问题征集专题页面为https://ir.p5w.net/zj/或扫码进入[6] 联系方式 - 联系人吕斌，电话0773 - 5862899，传真0773 - 5866366[8] - 电子邮箱为carllu@stars.com.cn[8]

业绩相关议案表决 - 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[6] - 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[7] - 《关于<2024年度财务预算报告>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[8] - 《关于<2023年年度报告及年度报告摘要>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[10] - 《关于<2024年第一季度报告>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[11] - 《关于<2023年度审计报告>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[14] - 《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[22] 权益分派与股本调整 - 公司总股本为17,111.496股，拟每10股派发现金红利0.35元（含税）[12] - 2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.5元/股调整为6.25元/股，数量由59.328万股调整为118.656万股[19] - 公司拟回购注销53名激励对象共计49.996万股（调整后）限制性股票，回购数量占公司总股本比例为0.29%[19] - 公司拟回购注销涉及53名激励对象共计49.996万股限制性股票，完成后注册资本将由17111.496万元调整为17061.5万元[21] 其他议案表决 - 《关于预计2024年日常性关联交易的议案》表决同意2票、反对0票、弃权0票，吴勇强回避表决[13] - 《关于调整2021年股权激励计划股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[19] - 《关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》表决同意2票，反对0票，弃权0票，宋自挺回避表决[21] - 《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[22] - 《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》无需提交股东大会审议[23]