董事会秘书细则 - 工作细则于2023年12月11日经第三届董事会二十一次会议审议通过[2] - 由董事会聘任，为高级管理人员，对董事会负责[3] 任职与解聘 - 有5种情形之一不得担任[4] - 解聘应具充分理由，需公告并报备[6] 其他规定 - 聘任和解聘需两交易日内公告并报备[6] - 应保证任职期间参加北交所后续培训[7]

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-084 桂林星辰科技股份有限公司股东大会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三 届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）的公司行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《北京证券交易所股票 上市规则（试行）（以下简称"《上市规则（试行）》"）等法律法规、规范性文件， 以及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责 ...

制度情况 - 投资者关系管理制度经2023年12月11日相关会议审议通过，待股东大会审议[2] - 制度自股东大会审议通过后生效实施[19] 管理目的与原则 - 目的包括建立双向沟通渠道、稳定优质投资者基础等[5] - 原则有充分披露、合规披露等[5][6] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[8] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] - 沟通方式包括披露报告、保证咨询渠道畅通等[8][9] 会议与信息公开 - 为投资者答复和反馈信息情况至少每季度公开一次[10] - 股东大会可为股东提供网络投票方式[10] - 可举行业绩说明会等，再融资时可举行路演[12] - 不晚于年度股东大会召开日举办年度报告说明会[14] - 至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知[15] 职责分工 - 第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[16] - 董事会办公室负责日常事务，监事会负责监督[16] - 其他部门及员工协助董事会办公室工作[18] 其他要求 - 董事会办公室核查投资者知会文件，发现问题及时处理[13] - 组织相关人员进行法规及管理知识培训学习[14] - 不得透露未公开重大信息[14] - 投资者关系管理部门汇集信息并准确完整披露[16] - 筹备各类会议并准备材料[16]

独立董事提名 - 李文华被提名为桂林星辰科技第四届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[2] - 特定持股及亲属关系、受处罚人员等不得任职[3][4][6] 任职承诺 - 李文华承诺任职遵守法规，不符条件将辞职[6]

制度审议 - 独立董事专门会议制度于2023年12月11日经第三届董事会第二十一次会议审议通过，无需股东大会审议[2] 会议通知 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知，全体同意可不受限[4] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[5] 会议表决 - 一人一票，表决方式有举手表决、记名投票表决[5] 审议事项 - 关联交易等经专门会议审议，过半数同意后提交董事会[5] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[6] - 特定借款或资金往来事项可由专门会议讨论[7] 会议安排记录 - 由董事会秘书安排，会议有记录，独立董事签字确认[8] 制度修改生效 - 修改需董事会批准，通过之日起生效施行，由董事会解释[10] 制度发布 - 制度发布时间为2023年12月12日[11]

股权交易与股东权益 - 公司董监高及5%以上股东买卖股票或股权证券有收益规定[2] - 持有1%以上有表决权股份股东可征集股东大会投票权[6] 股东大会相关 - 股东大会股权登记日与会议日间隔不多于7个交易日[3][5] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[5] - 股东大会延期或取消提前至少2个工作日通知并说明原因[5][6] - 超过最近一期经审计总资产30%的担保需2/3以上出席会议股东表决权通过[3] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[4] - 董事会同意召开5日内发通知，监事会或股东自行召集需备案[4] 董事会相关 - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[7] - 董事会由9名董事组成，非独董7人、独董2人或非独董6人、独董3人[10] - 董事长由全体董事过半数选举产生[10] - 董事会审议担保需2/3以上出席董事同意[11] - 关联交易经独董专门会议及全体独董过半数同意后披露[11] 独立董事相关 - 设三名独立董事，至少一名会计专业人士[8] - 独董行使职权需二分之一以上同意[9] - 独董专门会议由过半数推举一人召集主持[9] - 特定事项经独董专门会议及全体独董过半数同意后提交董事会[9] - 独董任职不符资格一个月内辞职[9] 其他治理相关 - 特定情形2个月内完成董监补选[8] - 董事会秘书辞职特定条件满足生效[7] - 审计专门委员会独董过半数，会计专业独董任召集人[11] - 总经理决定日常经营合同及未达标准对外投资等事项[12] - 内部审计制度和职责经董事会批准，审计负责人向审计委员会负责[12] - 聘用会计师事务所经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[12] - 公司拟修订《公司章程》并提请授权董事会办工商变更登记[14] - 修订需股东大会审议，以工商登记为准[13]

独立董事提名 - 公司董事会提名夏梅兴、李文华、王井双为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需具备相关知识、经验且无重大失信记录[2] - 任职资格需符合相关法规[3] - 部分股东及亲属不具备独立性[4] - 有违法犯罪记录者不得担任[5] - 兼任公司数、连续任职年限有要求[6] - 李文华需具备会计专业条件[6] - 过往出席会议情况有要求[7] 提名核实 - 提名人已核实候选人任职资格并确认符合要求[7]

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-081 桂林星辰科技股份有限公司独立董事津贴管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三 届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一条 为了更好地保障独立董事审慎履行职责，确保公司持续稳健运营， 切实维护公司以及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规 及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 并结合公司实际情况，特制定本《独立董事津贴制度》。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 公司按照相关法律法规聘请的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 津贴范围：本公司的独立董事。其他董事不属于享受本津贴管理制 度的范围。 第 ...

制度情况 - 防范控股股东等资金占用制度2023年12月11日经董事会、监事会审议，待股东大会审议[3] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，后者如代垫费用等[4] - 限制经营性资金往来占用公司资金，按合同结算[6][7] - 不得为控股股东等提供拆借等方式资金[7][8] 责任划分 - 董事长是防范资金占用第一责任人[9] - 总经理为执行负责人，财务总监为具体监管负责人[9] 应对措施 - 侵占资产要求制定还款计划，拒不偿还司法冻结[8] - 建立“占用即冻结”机制，发现侵占冻结股份[11] - 未按期清偿，董事会20日内向司法申请冻结股份变现[13] 信息披露 - 财务总监在董事会报告非经营性资金占用和担保情况[9] - 董事会秘书发限期清偿通知并做好信息披露[13] 处罚规定 - 处分协助、纵容侵占资产的董事和高管[15] - 董事对违规担保损失承担连带责任[15] - 处分非经营性资金占用责任人，追究违规责任人法律责任[15]

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-086 桂林星辰科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三 届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 第一章 总则 第一条 为进一步规范桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》（以下简称"《监管办法》"）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 （以下简称"《上市规则（试行）》"）等有关法律、法规以及《桂林星辰科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确 ...