公司基本信息 - 发行人实际控制人为王炎平、张轶、王鹏[8] - 公司注册资本为555,407,453元[16] - 公司目前有9名董事，其中3名为独立董事，董事会下设4个专门委员会[60] - 公司设3名监事，其中2名由股东代表选任，1名由职工代表选任[60] 股份情况 - 截至2024年9月30日，无限售股份总数286,938,449股，占比51.66%；有限售条件股份总数268,469,004股，占比48.34%[17] - 王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司300,690,190股，占总股本比例为54.14%[84] - 本次向特定对象发行股票数量上限为95,000,000股，发行完成后王炎平、张轶、王鹏合计控制公司股权比例为46.23%[84] 业绩数据 - 2024年9月30日归属于上市公司股东净资产为142,971.55万元，2023年12月31日为134,754.80万元，2022年12月31日为142,075.18万元[20] - 2024年1 - 9月营业收入68,009.39万元，2023年度为89,080.43万元，2022年度为115,838.55万元[22] - 2024年1 - 9月净利润8,155.91万元，2023年度为228.95万元，2022年度为18,814.40万元[22] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额255.71万元，2023年度为16,138.52万元，2022年度为36,496.44万元[23] - 2024年毛利率为20.27%，2023年为11.35%，2022年为24.22%[25] - 2024年9月30日资产负债率为60.23%，2023年12月31日为40.12%，2022年12月31日为44.91%[25] 发行相关 - 兴业证券担任福建国航远洋2024年度向特定对象发行股票的保荐机构[4] - 本次发行具体负责推荐的保荐代表人为徐朝阳和李高[11] - 本次证券发行项目协办人为关长良[13] - 本次证券发行项目组其他成员包括王耀、郭文津等[15] - 兴业证券投行内核会议于2024年12月22日通过国航远洋向特定对象发行股票项目[32] - 发行人于2024年6月27日、11月5日分别召开董事会会议审议通过向特定对象发行股票及调整发行方案等相关议案[38] - 发行人于2024年7月16日、11月21日分别召开股东大会审议通过向特定对象发行股票及调整发行方案等相关议案[39] - 本次发行定价为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[55] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 本次发行对象范围为符合规定的法人、自然人或其他合法投资组织，尚未确定[66][67] - 本次募集资金总额不超过46000.00万元，拟投入不超过44000.00万元用于“低碳智能船舶购置项目”，不超过2000.00万元用于补充流动资金[75] 市场与行业 - BIMCO预计2023 - 2025年间全球铁矿、谷物运输量将提升3%[109][110] - BIMCO预计全球干散货运输运量需求将在2024年增长1%，2025年增长1.5%[109][110] - 《全球贸易展望与统计》显示2024年世界商品贸易增速将达2.60%，2025年将达3.3%[109] - 2024年国际干散货海运需求有望增长2.0%至56.38亿吨[109] - 报告期内公司船舶运力使用率达到99%以上[109] - 《世界海运》预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右[110] - 2017年至2023年全球干散货海运贸易量由51.09亿吨增长至55.28亿吨，年均复合增长率为1.32%，预计2024年将提升至56.38亿吨[110] 新产品与新技术 - 项目拟购置2艘巴拿马型和2艘超灵便型干散货船舶[111] 合规与监管 - 2024年3月13日和8月27日，福建证监局指出公司在募集资金管理、信息披露等方面存在不规范情形[63] - 2024年4月2日，北交所对公司及相关责任人采取口头警示的自律监管措施[63] - 2024年12月12日，福建证监局对公司采取责令改正措施，对相关责任人出具警示函[64] 未来展望 - 本次发行完成后公司总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率将降低[80][81][83] - 本次发行募集资金短期内可能使公司每股收益等财务指标下降，项目效益实现后业务收入和净利润将增长[81] - 本次发行完成后筹资活动现金流入将大幅增加，投入使用后投资活动现金流出将增加，项目投产后投资活动现金流出和经营活动现金流入将大幅增加[81] - 本次发行完成后不存在增加负债情况，资产负债率将下降，偿债和抗风险能力将提高[83]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超95,000,000股，按2024年9月30日已发行股份总数测算占比17.10%[11] - 发行募集资金总额不超46,000.00万元，扣除费用后用于补充流动资金2,000.00万元和低碳智能船舶购置项目44,000.00万元[11][12] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行相关事项已通过董事会及股东大会审议，尚需北交所审核及中国证监会同意注册[9] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[12] 股权结构 - 公司发行前总股本为555,407,453股[22] - 截至2024年9月30日，无限售股份总数286,938,449股，占比51.66%；有限售条件股份总数268,469,004股，占比48.34%[23] - 截至募集说明书签署日，王炎平直接持股176,173,843股，比例31.72%，间接控制10,003,100股，占比1.8%[25] - 张轶持股80,020,000股，占比14.41%；王鹏间接控制34,493,247股，占比6.21%[25] - 王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制300,690,190股，占比54.14%[25] - 本次发行前前十名股东合计持股34,121.15万股，占比61.44%[32] 业务情况 - 公司所属行业为“G55水上运输业”下的“G552水上货物运输”[33] - 主营业务为国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务[22] - 拥有自营干散货运输船舶23艘，总运力达160余万吨，运力规模在国内干散货航运业排名靠前[68] - 与国家能源集团、TRAFIGURA、RIO TINTO等客户建立稳定合作关系[72] - 坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式[72] 市场数据 - 2022年海运占全球贸易量比重达80%以上，全球海运贸易量同比下滑0.4%至120.27亿吨，干散货海运贸易量同比下滑2.9%[43] - 2023年全球海运贸易量增长约3%至124亿吨，预计2024 - 2028年复合增长率为2.2%[43][45] - 2024年9月末中国航运景气指数为112.23点，进入相对景气区间[46] - 2023年中国水上运输业固定投资完成额同比增长22%[47] - 2023年全球干散货海运贸易量达55.08亿吨，同比扩张3.9%，吨海里需求增速扩张至5.2%[49] 前次募集资金使用 - 2022年11月15日，公司向不特定合格投资者公开发行股票11,100.00万股，实际募集资金总额为57,720.00万元，净额为53,528.02万元[141] - 截至2024年10月31日，募集资金专户余额为3,614,105.35元[143] - 截至2024年10月31日，前次募集资金累计使用51,902.93万元，占前次募集资金净额的比例为96.96%[145][146] - 干散货船舶购置项目使用募集资金479,184,000.00元[143] - 补充流动资金使用募集资金39,845,264.77元[143] 未来展望 - 2023 - 2025年间全球铁矿、谷物运输量预计提升3%[175][182] - 2024和2025年全球干散货运输运量需求预计分别增长1%和1.5%[175][182] - 2024年各货种贸易量增速预计保持在2%左右[176] - 2024年世界商品贸易增速将达2.60%，2025年将达3.3%[182] - 2024年国际干散货海运需求有望增长2.0%至56.38亿吨[183] 新项目计划 - 低碳智能船舶购置项目计划购置2艘巴拿马型和2艘超灵便型干散货运输船舶，预计建设周期2年[167] - 低碳智能船舶购置项目总投资102300万元，拟使用募集资金44000万元，建设投资占比96.37%，建设期利息占比3.12%，铺底流动资金占比0.51%[169] - 低碳智能船舶购置项目实施主体为公司及（或）其全资子公司，实施地点综合考虑选定造船厂[170]

国浩律师(上海)事务所 法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于福建国航远洋运输(集团)股份有限公司 2024年第六次临时股东大会的法律意见书 致:福建国航远洋运输(集团)股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》的规定,国浩律师(上海)事务所接受福建国航远洋运输(集团) 股份有限公司(以下简称"公司")董事会的聘请,指派许航律师、陈晓菁律师出 席并见证了公司于2024年12月31日在上海市吴淞路218号16层会议室召开的2024 年第六次临时股东大会,并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司 章程》的规定,对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、 大会表决程序等事宜进行了审查,现发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司已于2024年12月16日在北京证券交易所网站向公司股东发出了召开 公司2024年第六次临时股东大会的会议通知。经核查,通知载明了会议的时间、 地点、内容、会议出席对象,并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席 会 ...

公司基本信息 - 公司于2022年11月15日经中国证监会同意注册，向不特定合格投资者公开发行A股11100万股，并于2022年12月15日在北京证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币55540.7453万元[2] - 公司股票每股面值1元[12] - 公司股份总数为55540.7453万股，均为普通股[14] 股权结构 - 公司成立时，福州广宇船务有限公司持股1000万股，持股比例55.37%，出资方式为实物[13] - 公司成立时，福州利景房地产有限公司持股740万股，持股比例40.97%，出资方式为现金[13] - 公司成立时，何先蕉持股22万股，持股比例1.22%，出资方式为现金[13] - 公司成立时，王小琴持股22万股，持股比例1.22%，出资方式为现金[13] 股份收购与回购 - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 公司因维护公司价值及股东权益回购股份，需满足股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[18] 股份转让限制 - 上市前直接持有10%以上股份的股东或可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人管理相关股份[22] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押等情况应当日书面报告公司[31] - 控股股东及实际控制人损害公司利益应承担赔偿责任[32] 股东大会相关 - 董事会或股东大会召集人确定的股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日[26] - 股东对股东大会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续90日以上持股10%以上股东，可自行召集主持股东大会[50] - 单独或合计持股3%以上股东，有权向公司提出提案[53] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[53] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[66] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[80] - 董事每届任期三年，可连选连任[82] - 公司设独立董事3名，人数不少于董事会成员的三分之一，其中至少1名是会计专业人士[88] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[89] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1名[95] 董事会相关 - 董事会至少每半年召开一次会议，于会议召开10日以前通知全体董事、监事[108] - 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[108] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[111] 高级管理人员相关 - 财务总监需具备会计师以上专业技术职务资格，或具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[119] - 总裁、副总裁等高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任[120] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，连选可连任[134] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于三分之一[139] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前10日书面送达；临时会议提前3日送达，紧急时可口头通知[142] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告，前三个月和前九个月结束后1个月内报送季度财报[146] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[147] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，盈利且符合条件时采取现金、股票或两者结合方式分配[150] - 满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10％[154] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[168] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[176] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[178] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[181] - 股东大会决议修改章程，涉及审批的须报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[188]

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-003 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、合作概况 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"国航远 洋"）于2024年11月5日召开第八届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关 于拟签署重要合同（89000载重吨双燃料新能源散货船补充协议）的议案》，表 决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。根据决议，为了更好地适应国际国内对 于船舶相关环保要求，公司全资孙公司国远奋进有限公司及国远信诚有限公司 拟分别和芜湖造船厂有限公司签署补充协议，将预留甲醇双燃料动力系统改为 "甲醇双燃料系统实装"，每艘船增加加账费用不超过624万美元，具体合同授 权公司经营层谈判、签署。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）发布《关于拟签署重要合同（89000载重吨双燃料新能源散货船 补充协议）的公告》（2024-185）。 二、进展情况 2024年12月30日，国远奋进有限公司及国远信诚 ...

2024 年第六次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-001 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 1.会议召开时间：2024 年 12 月 31 日 2.会议召开地点：上海市吴淞路 218 号 16 层会议室 3.会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合方式召开 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：王炎平 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案的审议符合《公司法》及《公司章程》的规定， 相关决议合法有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 13 人，持有表决权的股份总数 262,123,620 股，占公司有表决权股份总数的 47.1948%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 83,545,447 股，占公司有表决权股份总数的 15.0422%。 （三）公司董事、监事、高 ...

担保额度 - 公司2025年度预计融资担保额度不超28.9948亿元[1] - 担保额度期限一年，可循环使用[2] 审议情况 - 董事会、独立董事审议通过担保议案[4] - 议案尚需股东大会审议[5] 相关评价 - 保荐机构认为程序合规，无异议[11]

新策略 - 2024年12月24日公司通过全资子公司开展融资租赁业务议案[2] - 2024年12月27日全资子公司国航天津与民生航昌完成三艘船舶《融资租赁合同》及担保合同签署[3] 数据相关 - 合同总租赁本金26400万元，租赁期限84个月[3] - 融资租赁业务由实控人王炎平及公司提供担保[3]

市场扩张和并购 - 公司2024年11月5日决定在上海设全资子公司[2] - 上海国远绿能航运科技有限公司2024年12月24日成立[3][4] - 新设子公司注册资本300万元[4] - 子公司由国航远洋100%控股[2] - 子公司经营范围含新兴能源技术研发等[3]

舆情管理制度 - 舆情管理制度于2024年12月26日经董事会审议通过，无需股东大会审议[2] - 舆情分重大和一般两类，包括负面报道等[5][7] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[9] 舆情处理 - 知悉舆情后相关部门和董办报董秘[14] - 一般舆情由组长或董秘处置，重大舆情组长召集决策[14][15] 制度生效与责任 - 违反保密义务公司有权追责[16] - 制度自董事会审议通过日起生效[21]