北交所市场表现 - 7月7日北交所总成交量8.64亿股，成交额185.70亿元，较上一交易日减少75.96亿元[1] - 个股涨跌分化明显：105只上涨（占比39.47%），158只下跌，涨幅前三为方大新材（+9.92%）、灿能电力（+8.70%）、派诺科技（+7.80%），跌幅前三为骑士乳业（-12.73%）、百甲科技（-6.19%）、七丰精工（-5.59%）[1] - 52只个股成交额超亿元，广信科技（5.06亿元）、同辉信息（4.76亿元）、灿能电力（3.87亿元）位列前三[1] 个股活跃度分析 - 换手率超10%的个股达26只，其中灿能电力（33.99%）、中科美菱（33.72%）、同辉信息（31.46%）换手率居前[1] - 换手率分布：7只超20%，43只在5%-10%区间，180只在1%-5%区间[1] - 高换手率个股普遍伴随较高成交额，如灿能电力（换手率33.99%，成交额3.87亿元）[1] 重点个股数据 - 广信科技收盘价75.97元（+2.11%），成交额5.06亿元，换手率22.24%[1] - 锦波生物收盘价366.39元（-3.83%），成交额3.66亿元，换手率1.67%[1] - 中科美菱收盘价21.91元（+6.62%），成交额2.10亿元，换手率33.72%[1] - 派诺科技收盘价18.25元（+7.80%），成交额1.84亿元，换手率15.80%[2] 行业板块特征 - 新材料板块表现突出：方大新材（+9.92%）、科润智控（+4.20%）、海能技术（+2.43%）涨幅居前[1][3] - 电力设备板块活跃：灿能电力（+8.70%）、亿能电力（+3.17%）、胜业电气（+1.07%）成交额均超亿元[1][5] - 生物医药板块分化：锦波生物（-3.83%）成交额居前，而康乐卫士（-1.49%）、三元基因（-4.47%）表现疲弱[1][6]

证券简称：国航远洋 证券代码：833171 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co., Ltd. 福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25 层 2024 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 签署日期：二〇二五年六月 声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺 募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会 计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的 投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 | 声明 | 1 | | --- | --- | | 目录 | 2 | | ...

国浩律师（上海）事务所 关于 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（二） 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel. +86 21 52341668 传真/Fax. +86 21 52341670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 6 月 | 释义 3 | | --- | | 第一节 引言 7 | | 第二节 正文 8 | | 第一部分 《第一轮审核问询函》回复更新 8 | | 一、问题 3.前次募投项目进度与效益情况 8 | | 二、问题 4.本次募投项目必要性和合理性 30 | | 三、问题 5.关联方交易 49 | | 四、问题 6.处罚与诉讼情况 75 | | 五、问题 7.其他问题 104 | | 六、补充说明 117 | | 第二部分 对已披露内容的更新 117 | | 一、发行人 ...

公司基本信息 - 公司设立于2001年04月16日，注册资本555,407,453元[13] - 公司有9名董事，其中3名为独立董事，董事会下设4个专门委员会[59] - 原监事会设3名监事，其中2名是股东代表选任，1名是职工代表选任[59] 股份情况 - 截至2024年12月31日，无限售股份总数286,938,449股，占比51.66%[13] - 截至2024年12月31日，控股股东、实际控制人无限售股份66,197,883股，占比11.92%[13] - 截至2024年12月31日，有限售条件股份总数268,469,004股，占比48.34%[13] - 截至2024年12月31日，控股股东、实际控制人有限售股份264,791,540股，占比47.68%[13] - 股份总数555,407,453股，占比100.00%[14] - 截至2024年12月31日，公司前十大股东持股合计336353409股，占比60.56%[16] 财务业绩 - 2022年12月公司向不特定合格投资者公开发行股票筹资57720万元[15] - 2022年度公司以总股本555407453股为基数分红，分红总额5554.07万元[15] - 截至2024年12月31日，公司归属于上市公司股东净资产为136056.30万元，2023年为134754.80万元[16][17][21] - 2024年度公司营业收入93643.81万元，2023年度为89080.43万元[18][20][21] - 2024年度公司净利润2221.39万元，2023年度为228.95万元[18] - 2024年度公司毛利率为20.34%，2023年度为11.35%[20] - 2024年12月31日公司资产负债率为65.15%，2023年为40.12%[21] - 2023年和2024年公司对天津国能的投资收益分别占当期净利润的35.26%和77.80%[94] 发行情况 - 2024年度公司向特定对象发行股票，保荐机构为兴业证券，保荐代表人为徐朝阳和李高[4] - 项目协办人为关长良，曾负责或参与多个新三板挂牌项目[11] - 2024年6月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过向特定对象发行股票相关议案[35] - 2024年11月5日，公司召开第八届董事会第二十八次临时会议，审议通过调整发行股票方案等议案[35] - 2025年6月23日，公司召开第八届董事会第三十三次临时会议，审议通过调整发行股票方案等议案[35] - 2024年7月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过向特定对象发行股票相关议案[36] - 2024年11月21日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过调整发行股票方案等议案[37] - 公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值1元[39] - 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[55] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 本次定向发行对象范围符合投资者适当性要求，发行对象未确定[64][66] - 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，不涉及股份支付[68][69] - 本次募集资金总额不超过46000.00万元，44000.00万元用于“低碳智能船舶购置项目”，2000.00万元用于补充流动资金[72] 未来展望 - 2025年全球经济预计增长2.80%，全球海运贸易量预计为126.6亿吨，同比增长2.10%[112][114] 新产品和新技术研发 - 项目拟购置2艘巴拿马型和2艘超灵便型干散货船舶[114] 风险提示 - 公司面临行业竞争、船舶安全运营、客户集中度较高、燃油价格上涨等风险[96][98][100][101] - 公司融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等，有息负债规模大，财务费用高[102] - 公司外贸航运业务以美元计价结算，原材料采购等以人民币结算，存在外汇风险[104] - 募集资金投资项目实施受宏观政策、行业竞争等因素影响，存在实施和收益不达预期风险[106][108] - 本次募投项目可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄[109] - 本次向特定对象发行需经北交所审核和证监会注册，审批结果不确定[110] - 本次向特定对象发行存在募集资金不足风险[111] 合规情况 - 2024年8月27日，福建证监局指出公司在募集资金管理、信息披露等方面存在不规范情形[62] - 2024年3月13日，福建证监局指出公司在募集资金管理、内幕信息知情人管理以及公司治理等方面存在不规范情形[62] - 2024年4月2日，北交所对公司及董事长王炎平、财务总监薛勇、董事会秘书何志强采取口头警示的自律监管措施[62] - 国航远洋因规范性瑕疵被福建证监局责令改正，相关高管被出具警示函[63]

公司概况 - 公司成立于2001年4月16日，注册资本555,407,453元，股票代码833171，在北交所上市[11] - 拥有自营干散货船舶23艘，是多个行业机构重要成员[13] - 业务包括航运与其他相关业务，航运为主营，分内外贸及自营外租运输业务[14] 业绩数据 - 2024年末流动资产63347.40万元，非流动资产327052.93万元，资产总计390400.33万元[17] - 2024年度营收93643.81万元，营业利润2592.55万元，利润总额2698.75万元，净利润2221.39万元[19] - 2024年度毛利率20.34%，2023年度为11.35%[22] - 2024年度归属上市公司股东净利润2266.32万元，2023年度为248.38万元[22] - 2024年末资产负债率65.15%，2023年末为40.12%[22] - 2024年度应收账款周转率14.87次，2023年度为11.00次[22] - 2024年度存货周转率21.16次，2023年度为29.12次[22] - 2024年度经营活动现金流量净额9628.77万元，2023年度为16138.52万元[20] - 2023 - 2024年对天津国能投资收益分别占当期净利润35.26%和77.80%[24] 发行情况 - 本次发行不超95,000,000股，占2024年9月30日已发行股份17.10%[44] - 拟募资不超46,000.00万元，用于低碳智能船舶购置和补充流动资金[45] - 发行价格不低于定价基准日前二十日股票交易均价80%[42] - 发行决议有效期12个月，发行对象股份6个月内不得转让[51][48] 风险提示 - 面临行业周期、经营业绩、行业竞争、外汇、船舶安全等多种风险[23][24][26][36] - 资产负债率65.15%，处于行业偏高水平，偿债和流动性压力大[35][37] 会议进程 - 2024 - 2025年多次董事会、监事会、股东大会审议通过发行相关议案[65][66][67] 保荐相关 - 保荐机构认为发行符合规定并同意保荐，督导公司多项工作[84][82] - 截至2024年12月31日，保荐与发行人相关方无交叉持股[58][59]

业绩总结 - 2024年公司营业收入93,643.81万元，同比增5.12%；扣非归母净利润1974.87万元，同比增237.99%[26][30] - 2024年主营业务收入89473.69万元，同比增3.62%；毛利率20.60%[22][30] - 2024年外贸航运收入59,861.08万元，同比上涨19.86%，毛利率35.22%[44] - 2024年内贸航运收入29,612.61万元，同比下降18.67%，毛利率 - 8.97%[47] - 2025年一季度公司实现营业收入1.99亿元，同比减少10.73%，净利润 - 1544.95万元，同比减少197.49%[99] 用户数据 - 2024年公司与TRAFIGURA MARITIME LOGISTICS PTE.LTD交易额18,566.08万元，占比19.83%[117][120] - 2024年公司与浙江世悦能源有限公司交易额5,712.98万元，占比6.10%[117] - 2024年前五大客户销售收入合计占比降至50%以内，第一大客户占比降至18.93%[6] 未来展望 - 截至2025年5月31日，公司在手订单金额约为2.33亿元，占2024年全年收入比重约为25%[96] - 公司灵活调整运力结构，未来外贸船投入后将更多元[89] 新产品和新技术研发 - 低碳智能船舶购置项目包括购置2艘8.9万吨和2艘6.35万吨干散货船[175] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司深度贯彻大客户战略，巩固老客户、开拓新客户，提高基础货源比例[90] - 公司推进数字化建设，MOS、大数据分析中心、GH - AIS系统上线，提升经营管理效率[93]

融资进展 - 2024年12月27日报送向特定对象发行股票申请报告及文件[2] - 2025年1月6日收到北交所受理通知书[2] - 2025年1月21日收到北交所首轮审核问询函[2] - 2025年3月13日提交首轮问询回复[3] - 2025年3月28日收到北交所第二轮审核问询函[3] - 2025年3月31日申请因财务报告过期中止审核[3] - 2025年4月1日披露中止审核公告[4] - 2025年6月25日提交恢复审核申请获同意[4] - 2025年6月30日披露恢复审核公告[4] 财务报告 - 募集说明书引用财务报告最近一期截止日为2024年12月31日[5]

融资进展 - 2024年12月27日报送向特定对象发行股票申请报告及文件[1] - 2025年1月6日收到北交所受理通知书[1] - 2025年1月21日收到首轮审核问询函[2] - 2025年3月13日首轮问询回复公开披露[3] - 2025年3月28日收到第二轮审核问询函[4] - 2025年3月31日申请中止审查[4] - 申请恢复审查程序并获批准[4] - 向特定对象发行股票需通过北交所审核和证监会同意注册[5]

公司决策 - 2025年6月23日召开第八届董事会第三十三次临时会议[2] - 会议审议通过修订向特定对象发行股票相关议案[2] 信息披露 - 《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（第二次修订稿）》等文件已在北交所网站披露[2] 后续流程 - 本次发行相关事项生效和完成尚待北交所审核并经中国证监会注册[2] 公告时间 - 公告发布于2025年6月25日[4]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超95,000,000股，占2024年12月31日已发行股份总数17.10%[136] - 发行募集资金总额不超46,000.00万元，用于低碳智能船舶购置项目44,000.00万元和补充流动资金2,000.00万元[169] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[134] - 特定对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[137] - 发行相关事项已通过董事会和股东大会审议，尚需北交所审核及证监会同意注册[172] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本为555,407,453股，无限售股份占比51.66%，有限售股份占比48.34%[20] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股占比61.43%[22] - 截至募集说明书草案签署日，王炎平、张轶和王鹏合计控制公司股份占比54.14%，发行后降至46.23%[167] 行业数据 - 2023 - 2024年全球海运贸易量分别增长约3.0%和2.10%，2024 - 2028年复合增长率为2.20%[41] - 2024年我国水上运输业固定投资完成额同比增长9.50%[45] - 2024年全球干散货海运贸易量达57.42亿吨，增速降至3.31%[50] - 2024年全球海运铁矿石、煤炭、粮食贸易量分别增长3.37%、3.57%、1.92%[52] - 2013 - 2024年我国水上运输货运量和货物周转量年复合增长率分别为5.23%和5.39%[56] 公司运营 - 截至募集说明书草案签署日，公司拥有自营干散货运输船舶23艘，总运力达160余万吨[73] - 公司与国家能源集团等多个领域客户建立稳定合作关系[76] - 2023年公司船舶运营率达到99%以上[184] 项目情况 - 低碳智能船舶购置项目计划购置2艘巴拿马型和2艘超灵便型干散货运输船舶，预计建设周期2年[189] - 项目总投资114,000.00万元，拟使用募集资金44,000.00万元[191] 财务相关 - 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.12%和65.15%[198] - 截至2024年12月31日，前次募集资金累计使用53,268.72万元，占净额比例为99.52%[149]