上海市锦天城律师事务所 关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北交所上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | | | 声明事项 1 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 6 | | 一、 | 本次发行并上市的批准和授权 6 | | 二、 | 发行人本次发行并上市的主体资格 6 | | 三、 | 发行人本次发行并上市的实质条件 7 | | 四、 | 发行人的设立 11 | | 五、 | 发行人的独立性 12 | | 六、 | 发起人、股东及实际控制人 13 | | 七、 | 发行人的股本及演变 14 | | 八、 | 发行人的业务 15 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 15 | | 十、 | 发行人的主要财产 16 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 17 | | 十二、 | 发行人的重大资产变化及收购兼并 18 | | 十三、 | 发行人章程的制定与修改 18 | | 十四、 | 发行人 ...

非流动性资产处置损益 - 2023年1 - 6月为110,724.84元，2022年为5,641,728.25元，2021年为 - 170,615.93元，2020年为 - 196,439.62元[13] 政府补助 - 2023年1 - 6月为790,700.00元，2022年为1,678,661.00元，2021年为261,071.00元，2020年为701,716.00元[13] 债务重组损益 - 2023年1 - 6月为 - 65,824.00元，2022年为 - 687,000.00元，2020年为 - 66,570.29元[13] 公允价值变动损益 - 2022年为313,176.28元，2021年为474,174.99元，2020年为754,722.69元[13] 其他营业外收支 - 2023年1 - 6月为233,267.85元，2022年为481,115.30元，2021年为264,715.16元，2020年为3,835,832.09元[14] 非经常性损益小计 - 2023年1 - 6月为1,068,868.69元，2022年为7,427,680.83元，2021年为829,345.22元，2020年为5,029,260.87元[14] 所得税影响数 - 2023年1 - 6月为 - 180,330.30元，2022年为 - 1,115,408.71元，2021年为 - 119,598.50元，2020年为 - 753,205.54元[14] 归属于母公司股东的非经常性损益 - 2023年1 - 6月为888,538.39元，2022年为6,312,272.12元，2021年为697,175.82元，2020年为4,276,055.33元[14] 净资产收益率与每股收益 - 2023年1 - 6月加权平均净资产收益率为4.86%，基本和稀释每股收益为0.1475元[15] - 2023年1 - 6月扣非后加权平均净资产收益率为4.53%，基本和稀释每股收益为0.1374元[15] - 2022年加权平均净资产收益率为19.99%，基本和稀释每股收益为0.5238元[17] - 2022年扣非后加权平均净资产收益率为17.13%，基本和稀释每股收益为0.4490元[17] - 2021年加权平均净资产收益率为14.48%，基本和稀释每股收益为0.2694元[17] - 2021年扣非后加权平均净资产收益率为13.94%，基本和稀释每股收益为0.2593元[17] - 2020年加权平均净资产收益率为28.09%，基本和稀释每股收益为0.3856元[17] - 2020年扣非后加权平均净资产收益率为23.18%，基本和稀释每股收益为0.3182元[17]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市之战略投资者的专项核查报告 保荐机构（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 1 无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称"灵鸽科技"、"发行人"或 "公司"）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称"本次发行"）并在北 京证券交易所上市项目已于 2023 年 9 月 15 日经北京证券交易所（以下简称 "北交所"）上市委员会审核同意，并于 2023 年 11 月 17 日获中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可〔2023〕2599 号文同意注册。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或 "保荐机构（主承销商）"）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证 监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 （证监会令〔第 210 号〕）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管 理细则》（北证公告〔2023〕15 号）（以下简称《管理细则》）、《北京证券交易 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司 关于 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二三年十一月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之 发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本保荐机构"）接受无锡 灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称"发行人""公司""灵鸽科技"）的委 托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称"本次 发行"）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开 发行股票注册管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及北京证 券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 ...

公告编号：2023-070 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市网上路演公告 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）向不特 定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称"本次发行"） 的申请已经北京证券交易所（以下简称"北交所"）上市委员会审议通过，并已 获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕2599 号）。申万宏源证 券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保荐机构（主承销 商）"）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。 本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称"战略配售"）和网上向开通 北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式 进行。战略配售在申万宏源承销保荐处进行；网上发行通过北交所交易系统进行。 本次公开发行股份数量 1,500.00 万股，发行后总股本为 10,253.5645 万股， 本次发行数量占发行后总股本的 14.63%（超额配售选择权行使前）。发行人授予 申万宏源承销保荐不超过初始发行规模 15 ...

公告编号：2023-069 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）向不特 定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称"本次发行"） 的申请已经北京证券交易所（以下简称"北交所"）上市委员会 2023 年第 54 次 会议审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证 监许可〔2023〕2599 号文批复同意注册。申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称"申万宏源承销保荐"、"保荐机构（主承销商）"）担任本次发行 的保荐机构（主承销商）。 经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格为 5.60 元/股，本 次发行股份全部为新股，公开发行股份数量 1,500.00 万股，发行后总股本为 10,253.5645 万股，本次发行数量占发行后总股本的 14.63%（超额配售选择权行 使前）。发行人授予申万宏源承销保荐初始发行规模 15.00%的超额配售选择权， 若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,725.00 万股，发行后总股 本扩大至 10,478.5645 万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后总 ...

公告编号：2023-067 证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 主办券商：申万宏源承销保荐 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 关于股东所持公司股票自愿限售的公告 公告编号：2023-067 | | | | | | | | | | | | 北京证券交易所上市之 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | | | | | 日 3 个月，或股票公开发 | | | | | | | | | | | | | 行并在北京证券交易所 | | | | | | | | | | | | | 上市事项终止之日。 | | 3 | 曾政华 | 否 | 否 | 否 | 否 | 不适用 | 703,305 | 0 | 100,000 | 0.1142% | 2023 年 11 月 20 日起至 603,305 | | | | | | | | | | | | | 完成股票公开发行并在 | | | | | | | | | | | | | 北京证券交易所上市之 | | | | | | | | | | | ...

无锡灵鸽机械科技股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二〇年度 4-1-1 | I T 网 财务报表审计报告 | 防 伪 编 码: | 31000006202147873B | | --- | --- | | 被审计单位名称: | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 | | 审计期间: | 2020 | | 报告文 号: | 信会师报字[2021]第ZA11514号 | | 签字注册会计师: | 顾雪峰 | | 注 师 编 号: | 310000060264 | | 签字注册会计师: | 陈璐瑛 | | 注 师 编 号: | 310000222241 | | 事 务 所 名 称: | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) | | 事务所电话: | 021-23280000 | 业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出 具,业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 投告防伪信息查询网址: https://zxfw. shcpa. org. cn/codeSearch 4-1-2 事 务 所 地 址: 南京东路61号4楼 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 审计报告及财务报表 ...

保荐与发行相关 - 保荐机构指派张兴忠和李晖为本次发行的保荐代表人[7] - 本次证券发行项目协办人为陈力榕[10] - 本次公开发行股份数量不超2000.00万股（未考虑超额配售选择权），不超2300.00万股（考虑超额配售选择权）[48] 公司基本情况 - 发行人无锡灵鸽机械科技股份有限公司2012年6月5日注册，地址为无锡市惠山区洛社镇新雅路80号[14] - 公司2015年8月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月30日进入创新层[37][38] 财务业绩 - 2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为1868.32万元、4419.35万元[53] - 2021年、2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1798.60万元、3788.12万元[53] - 2021年、2022年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为13.94%、17.13%[53] - 报告期内公司营业收入分别为14702.12万元、21024.74万元、32467.90万元及16533.36万元，2020 - 2022年均复合增长率为48.61%[66] - 2020 - 2022年度及2023年1 - 6月公司综合毛利率分别为39.59%、27.53%、27.64%及24.96%[81] 项目进展 - 2022年9月16日公司质量评价委员会审议通过灵鸽科技项目立项申请[16] - 2022年11月28日内核委员会7人会议投票表决同意推荐灵鸽科技项目[17] - 2023年3月24日项目更新财务数据等文件审核后上报北交所[17] - 2023年8月31日项目第二轮审核问询函回复等文件审核后上报北交所[17] - 2023年11月22日项目补充2023年第三季度财务数据审阅情况后更新文件审核后上报北交所[18] 市场与行业数据 - 2021年全球自动物料处理（AMH）市场销售额达54亿美元，预计2028年达86亿美元，年复合增长率为6.4%[88] - 橡胶和塑料制品业主营业务收入从2017年的23,986亿元增长到2021年的28,996亿元，年均复合增长率为4.86%，预计2021 - 2025年均复合增长率约为7.96%，2025年将达到2,922亿元[89] - 2021年国内动力电池装机量139.98GWh，同比增长128%；2022年1 - 8月动力电池累计装车量162.1GWh，累计同比增长112.3%[90] - SNEResearch数据预计2030年动力电池在电动车上装机量达2,963GWh，出货量达3,500GWh[90] 技术与研发 - 截至2023年6月30日，公司共取得专利权98项，集成电路布图1项，计算机软件著作权16项[92] - 公司核心技术人员在螺杆式配混方面拥有30年研发经验[92] - 公司核心技术包括失重式动态计量技术、双螺杆连续制浆技术、气力输送技术，对应多项专利[93][95] 募投项目 - 募集资金拟投入物料处理成套装备制造基地建设项目二期和研发及展示中心建设项目[97] - 物料处理成套装备制造基地建设项目二期将建设12,210.00平方米生产厂房并购置设备[97] - 募投项目“物料处理成套装备制造基地建设项目二期”完成后，固定资产累计增加12,584.67万元，每年新增折旧费906.31万元[84] - 募投项目实施效果不及预期，年营业成本将增加906.31万元，增幅为6.67%，毛利率降低4.42个百分点[84] 风险提示 - 公司面临市场竞争加剧、客户与下游行业集中度较高等经营风险[64][65] - 公司面临产品研发不及预期、核心技术人员流失及技术失密等技术风险[75][77] - 公司面临管理制度及组织模式不能适应发展等管理风险[78] - 公司面临应收账款较高、租赁厂房及办公房屋未办理权属证书并存在被拆迁等财务风险[79][83] 其他 - 2023年1月10日金银河起诉公司，公司于3月15日反诉，4月26日一审开庭，5月19日金银河上诉，案件尚处二审阶段[74] - 发行人在证券服务机构之外聘请了大象投顾提供募投项目可行性研究服务，服务费用（含税）为人民币20.00万元[102][106]

业绩总结 - 2023年1 - 6月营业收入165,333,618.33元，2022年度为324,679,025.41元[7] - 2023年1 - 6月净利润12,914,132.78元，2022年度为44,193,451.58元[7] - 2023年1 - 6月毛利率24.96%，2022年度为27.64%[7] - 2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为1,868.32万元、4,419.35万元[29] - 2021年、2022年扣除非经常性损益的净利润为1,798.60万元、3,788.12万元[29] - 2021年、2022年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为13.94%、17.13%[29] 财务数据 - 2023年6月30日资产总额470,142,504.23元，2022年末为511,439,915.40元[7] - 2023年6月30日母公司资产负债率为39.65%，2022年末为45.37%[7] - 2022年12月31日公司净资产为25,897.99万元[23] 研发情况 - 2023年1 - 6月研发投入占营业收入比例为3.45%，2022年度为3.14%[9] 发行上市 - 本次初始发行股票数量不超过20,000,000股，采用超额配售选择权发行股票数量不超过3,000,000股[10] - 本次公开发行股份数量不超过2,000.00万股（未考虑超额配售选择权），不超过2,300.00万股（考虑超额配售选择权）[25] - 向不特定合格投资者公开发行股份不少于100万股，预计发行对象不少于100人[25] - 截至发行保荐书签署日，公司股本总额为8,753.56万元，公开发行后公司股本总额不少于3,000万元[26] - 本次公开发行后公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%[28] - 公司预计市值不低于2亿元[29] - 保荐机构将在本次公开发行股票完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度对公司进行持续督导[32] - 公司适用北交所市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%的标准[29] - 公司申请股票在北京证券交易所上市符合相关法律法规及北交所上市条件[39] 其他 - 公司是物料自动化处理解决方案提供商，产品包括自动化物料处理系统和单机设备，应用于锂电、橡塑、食品等领域[6] - 公司于2015年8月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月30日进入创新层[12] - 公司最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告[20][22] - 保荐机构提醒投资者阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”，注意业务经营及其他需关注的风险[37]