管理细则审议 - 2025年8月21日公司董事会审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[2] 人员设置与职责 - 公司设总经理1名，副总经理若干，明确高级管理人员范围[4] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[7] - 总经理及高管聘期与董事会相同，可连聘连任[8] 总经理职权 - 可提请聘任或解聘副总、财务负责人，决定部分管理人员[9] - 应按要求向董事会报告工作[16][17] 会议相关 - 办公室提前征集议题和发通知，办公会记录保存10年[19][20] 细则生效与解释 - 细则经审议通过生效，由董事会解释修订[25][26]

制度审议 - 2025年8月21日第四届董事会第十五次会议审议《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票，无需提交股东会审议[3] 差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及绝对金额标准[9] - 会计报表附注中财务信息披露重大错误或遗漏认定符合特定标准[12] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定涉及金额占净资产比例等[13] - 业绩预告重大差异认定包括变动方向及幅度标准[15] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上[16] 适用人员与原则 - 制度适用于与年报信息披露相关人员[6] - 实施责任追究遵循客观公正等原则[7] 责任追究 - 年报信息披露发生重大差错，公司追究责任人责任，不影响监管部门追责[17] - 责任追究有从轻、减轻或免于处理情形[19][20] - 处罚前应听取责任人意见保障权利[20] - 责任追究主要形式有责令改正等[21] - 责任追究措施可单独或并用[22] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[22] 其他规定 - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[21] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照执行[23] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[23] - 制度由董事会负责解释和修订[24] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同[24]

制度修订 - 2025年8月21日召开董事会审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易情况 - 关联交易含购买或出售资产等十二种，不含日常购原材料等[11] - 日常性关联交易指与关联方日常经营相关交易[11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等十条原则[13] - 定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价等[14] 审议表决规则 - 董事会审议时关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[18][20] - 股东会审议时特定情形股东回避[19] 审议标准 - 关联交易提交董事会：与关联自然人超30万元，与关联法人占近一期审计总资产0.2%以上且超300万元[23] - 提交股东会：成交金额占近一期审计总资产2%以上且超3000万元[23] 其他规定 - 董事等及时告知关联方情况并更新名单[9] - 关联事项普通决议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上[22] - 关联董事表决回避有争议由全体董事过半数决定[21] - 关联股东股东会审议不参与投票，不计入有效表决总数[21] - 日常性关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序并披露[24] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[26] - 子公司与关联方交易视同公司行为，参股公司可能影响股价时参照披露[31] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[31] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[33]

制度审议 - 2025年8月21日公司第四届董事会第十五次会议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括特定股东、控制人及董监高等[11] - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[13] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日内提交报备文件[15][16] - 合并等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[16] - 投资者收购等活动应填报备文件，公司10个交易日汇总提交[18] 其他规定 - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[17] - 披露特定重大事项董秘应通知知情人填表报备[17][18] - 下属单位重大事项负责人应及时报告配合登记披露[20] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得谋利[22] - 提供未公开信息前应签保密协议[22] - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表数据[24] - 知情人违规公司将处罚索赔[25] - 服务机构擅自披露信息公司应追究责任[24] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[27][28]

会议决策 - 2025年8月21日公司召开会议通过修订《网络投票实施细则》议案，尚需股东会审议[2] 投票规则 - 股东可通过网络投票，同一股份选一种表决方式，多次有效投票视为出席[5][9] - 累积投票制超票数或人数，选举票无效[9] - 总议案与分议案、网络与现场重复投票以首次有效为准[10][11] 其他规定 - 股东会股权登记日和投票开始日间隔至少二日[7] - 审议重大事项需单独统计中小投资者投票情况[11] - 董事会等可征集表决权，需披露信息且无偿[12] - 细则经股东会通过生效，修改亦同[16]

战略委员会细则修订 - 2025年8月21日公司通过修订《董事会战略委员会工作细则》议案，8票同意[2] 战略委员会成员 - 成员由三名董事组成，任期同董事会董事，届满可连选连任[7] 委员增补 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补新委员[8] 会议要求 - 会议应提前三天通知，全体同意可免通知期限，三分之二以上委员出席方可举行[16][17] 决议与记录 - 决议经全体委员过半数通过有效，会议记录保存十年[17][20]

会议审议 - 2025年8月21日公司第四届董事会第十五次会议审议通过修订议案，表决同意8票，反对0票，弃权0票[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[8] - 独立董事在薪酬与考核委员会连任不得超过6年[8] 人员变动 - 薪酬与考核委员会因委员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补委员[9] 会议准备 - 董事会秘书为薪酬与考核委员会决策准备需提供公司主要财务指标等五类资料[16] 会议安排 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，提前5日发通知，临时会议提前3日通知[19] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[21] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，独立董事应委托其他独立董事[23] - 委员既不亲自出席也不委托他人，视为未出席[24] 会议决议 - 薪酬与考核委员会决议需全体委员过半数通过[21] 会议相关 - 必要时可邀请公司董事、高管列席会议但无表决权[21] - 讨论委员相关议题时当事人应回避[21] - 会议表决方式有举手表决、书面表决、通讯表决[21] - 会议通过的议案及表决结果应次日报董事会[21] - 会议应书面记录，委员和记录人需签名，保存期十年[22] 保密与执行 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[22] - 细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[24] 细则说明 - 细则由董事会负责解释和制定，审议通过生效[25] - 细则文件日期为2025年8月22日[26]

规则审议与生效 - 2025年8月21日董事会通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，尚需股东会审议[2] - 规则由董事会负责解释，2025年8月22日生效[59][62] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下两个月内召开[5] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需审议[6] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需审议[10] - 被资助对象资产负债率超70%等四种对外财务资助情形需审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种担保情形需审议[15] 股东会召集相关 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[18][19] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向北京证券交易所备案[20] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[25] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[25] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[27] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[23] - 股东会由不同主体按规则主持[32][33][35] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[35] - 特定情形采用累积投票制[37] - 股东会对发行优先股审议应就11项事项逐项表决[38][39] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[42] - 股东会通过派现等提案公司应在会后两个月内实施[43] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[44] - 股东可请求法院撤销违法违规股东会决议[46] - 股东会普通决议、特别决议通过条件不同[48][49] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 股东会审议影响中小股东利益重大事项需对中小股东表决单独计票并披露[54] - 关联事项普通、特别决议通过条件不同[54]

制度审议 - 2025年8月21日公司审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》，无需提交股东会审议[2] 子公司定义 - 公司独资设立的全资子公司等四类及特定控股情况公司属子公司[5] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题需提前5日报公司董事会秘书[10] - 子公司决议需在2个工作日内报送公司董事会秘书备案[10] 治理监控 - 公司委派人员治理监控子公司，人员由董事长或总经理提名[15] - 子公司高级管理人员依章程产生，人事变动需公司审核批准[15] 经营管理 - 公司向子公司下达经营目标，子公司制定方案执行[18] - 子公司对外投资、担保等需事前申请并履行审议程序[18] 财务管理 - 子公司遵守统一财务制度，财务部门监督核算管理[21] - 子公司按规定时间上报经营情况报告及财务报表[22] - 子公司严格控制关联方资金往来，杜绝非经营性占用[23] 重大事项 - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[26][27] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[29] 激励机制 - 子公司建立激励机制，制度报公司董事会备案[31] - 公司对外派董监高考核奖惩[31] 其他 - 制度由董事会解释修订，2025年8月22日制定并生效[35][36] - 子公司严格履行信息披露义务并保密[26]

资金管理制度 - 2025年8月21日审议通过修订资金管理制度议案，待股东会审议[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用等[6] - 控股股东等不得占用公司经营性资金[7] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用第一责任人[10] - 财务定期自查上报非经营性资金往来[13] - 注册会计师审计需出具专项说明[11] 整改与清偿 - 自查发现资金占用应及时整改，原则现金清偿[13] - 非现金资产清偿需满足多条件[13] 追责措施 - 关联方造成损失董事会追讨并追责[14] - 董事违规协助侵占可处分等[15]