证券代码：833781 证券简称：瑞奇智造 公告编号：2025-074 成都瑞奇智造科技股份有限公司 舆情管理制度 第二条 本制度所称舆情包括： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都瑞奇智造科技股份有限公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第九 次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.16：《关于修订<舆情管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票， 弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都瑞奇智造科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公 司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者和公司 的合法权益，根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章 程》等有关规定，结合公司实际情况，制定 ...

会议审议 - 2025年8月26日召开第四届董事会第九次会议，审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权，议案需提交股东会审议[3] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事（至少1名会计专业人士）、1名职工代表董事，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[12] 董事管理 - 新任董事应在任命1个月内签署《董事声明及承诺书》并报备，声明重大变化（持股除外）公司当日修改[8] - 董事辞任提交书面报告，收到报告辞任生效，2个交易日内披露[8] - 辞任致董事会成员低于法定最低人数，60日内完成补选[9] - 辞任生效或任期届满，忠实义务2年内不当然解除，商业秘密保密义务任职结束后仍有效[9] 董事会运作 - 董事会下设证券部，设审计委员会，成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[12] - 董事长由全体董事过半数选举产生[16] - 董事会授权董事长闭会期间行使部分职权，重大事项集体决策[17] - 董事长不能履职，半数以上董事推举1名董事履职[19] - 董事会每年至少召开2次定期会议[19] - 特定情形下10日内召开临时会议[19] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急时口头通知[19][20] - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事连续2次未出席或任职期内连续12个月未出席超会议总数1/2需说明披露，连续2次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[24] - 表决一人一票，未选或多选重选，拒不选或中途离场视为弃权[28] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[29] - 提案超全体董事半数赞成通过，规定更多同意的从其规定[31] 会议记录与执行 - 会议记录包括日期、地点等内容[34] - 董事对记录和决议签字确认，有异议书面说明，否则视为同意[35] - 决议由总经理组织落实，具体负责人向总经理汇报，总经理向董事长汇报[37] - 董事会督促检查决议落实，违背决议追究责任，造成损失赔偿[37] - 未经决议事项损害股东利益或造成损失，行为人负全部责任[37] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事可质询[38] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“过”等不含本数[40] - 规则与法律法规抵触按规定执行并修订[40] - 规则由董事会解释[40] - 规则经股东会审议通过生效，原规则失效[40] - 规则拟定于2025年8月27日[41]

信息披露制度修订 - 2025年8月26日第四届董事会第九次会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[3] 定期报告披露 - 公司应按规定时间披露年度、中期、季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[12] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向北交所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[13] - 年度报告中的财务报告应经符合规定的会计师事务所审计，拟送股或资本公积转增股本，所依据中期或季度报告财务报告也需审计，仅现金分红可免予审计[13] 业绩快报与预告 - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且股票交易异常波动，应及时披露业绩快报；预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[13] - 业绩预告应披露年度净利润预计值及重大变化原因，重大变化情形包括净利润同比变动超过50%、发生亏损或由亏损变为盈利[14] - 业绩快报、业绩预告财务数据与实际数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告并致歉说明原因[14] 报告审议与披露要求 - 定期报告未经董事会审议等情况，应以董事会公告披露原因、风险及专项说明[15] - 董事、高级管理人员应签署定期报告书面确认意见，有异议应发表意见陈述理由，公司应披露相关情况[15] - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时应披露董事会专项说明、会计师事务所和注册会计师专项说明及其他要求文件[15] 股东会通知 - 年度股东会召开需提前20日、临时股东会召开需提前15日以临时公告方式向股东发出通知[23] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元需披露[26] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元需披露[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过150万元需披露[26] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过150万元需披露[26] 重大事项披露 - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时通知公司并披露[32] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需及时披露相关情况[32] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%需及时告知公司并披露[34] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需及时披露[36] - 涉及购买原材料等，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上且超5000万元需披露[37] - 涉及出售产品等，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超5000万元需披露[37] 减持披露 - 大股东等通过北交所集中竞价或大宗交易减持，首次卖出15个交易日前需预先披露减持计划，时间区间不超3个月[38] - 拟3个月内减持超公司股份总数1%，首次卖出30个交易日前预先披露减持计划[38] - 控股股东、实际控制人减持股份需在计划中披露公司重大负面事项或风险等[39] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况变化需及时告知公司并配合披露[45] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司并配合披露[45] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时将委托人情况告知公司[45] 其他披露要求 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联方名单及变化情况[46] - 董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并与年度报告同时披露[49] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[49] - 公司审计委员会对定期报告出具书面审核意见应说明编制和审核程序及报告内容情况[49] - 公司开展投资者关系活动应编制活动记录并及时披露[52] 责任与保存 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任[41] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务[41] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告的真实性等负主要责任[54] - 北交所审查信息披露文件，公司需及时回复并保证内容真实准确完整[54] - 因人员失职致信息披露违规，公司可处分责任人并要求赔偿[55] - 公司董事等信息披露传送、审核文件保存期限不少于10年[57] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[57] 保密要求 - 信息知情人未公告前对信息负有保密责任[59] - 公司董事会应控制信息知情者范围并签订保密协议[60] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[60] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会拟定、修订与解释[62] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[62]

制度修订 - 2025年8月26日公司审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[3] - 细则经董事会审议通过生效，原细则自动失效[24] 人员设置与任期 - 公司设总经理、董事会秘书各一名，由董事长提名聘任或解聘[8] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘[8] - 高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[8] 任职限制与职责 - 8种情况不得担任总经理等高级管理人员[8] - 总经理对董事会负责，可行使9项职权[11] 会议制度 - 实行总经理办公会议制度，由总经理召集主持[16] - 4种情形应立即召开总经理办公会[19] - 定期会议提前3天通知，临时会议提前1天[17] 报告与薪酬 - 总经理每季度向董事会报告经营情况[20] - 重大事件及时报告，可口头或书面[20] - 高级管理人员薪酬由董事会决定[22]

制度修订 - 2025年8月26日第四届董事会第九次会议审议通过修订《内部审计制度》议案[3] 审计实施 - 内部审计通知提前3个工作日送达，特殊项目可不事先通知[15] - 被审计方3个工作日内反馈审计报告初稿意见[15] 报告提交 - 审计部每年至少提交一次内控评价报告[11] - 至少每半年检查重大事件及资金往来并报告[11] - 至少每季度报告内审计划执行及问题[12] - 至少每半年审计并报告募集资金存放与使用情况[21] 审计职责 - 审计部对内控和财务信息检查监督，对审计委员会负责[8] - 审计部经费由公司保证[9] 异议处理 - 被审计方2个工作日内书面复议，审计部1个工作日决定是否复审[16] 后续审计 - 审计部对重要项目后续审计并监督整改[17] 重点检查 - 审计部将对外投资等内控作为检查评估重点[19] 档案管理 - 审计档案保存不少于10年，查阅需董事会批准[26] 缺陷披露 - 审计发现重大缺陷或风险，董事会向交易所报告披露[28] 奖惩机制 - 公司对相关人员和组织给予表彰或奖励[31] - 违规人员由董事会处分追责或移交司法机关[31] 制度说明 - 制度适用于公司内部审计工作[6] - 制度由董事会拟定、修订与解释，审议通过生效[34]

会议决策 - 2025年8月26日公司第四届董事会第九次会议审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》，7票同意，待股东会审议[3] 累积投票制规则 - 特定情形选举董事应采用累积投票制[6] - 选举不同类型董事投票权数计算方式不同[8] - 投票总数与应选人数关系影响投票有效性[9] - 当选董事得票及当选人数不足的处理办法[11] - 获超半数选票候选人多于应选人数时按得票排序当选[12]

制度审议 - 2025年8月26日公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》，需提交股东会审议[3] 承诺规定 - 承诺指公司首次公开发行股票等过程中相关事项的承诺等[6] - 公开承诺应具体明确、有可操作性，含具体事项等内容及履约时限[8] - 承诺人应诚实守信履行承诺，部分承诺不得变更或豁免[8][10] 变更与披露 - 因客观原因承诺人可变更或豁免承诺，方案需经程序审议[10] - 公司应在定期报告中披露承诺事项及进展[11] - 公司督促承诺人履约，未履行应询问披露原因及措施[12]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，2名为独立董事，至少1人是会计专业人士[8] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 审计委员会任期 - 成员每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[8] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[6] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[13] - 监督指导内部审计开展内控检查评价，出具书面评估意见并报告[15] 审计委员会决策 - 披露财报等经全体成员过半同意后提交董事会[11] - 决议需成员过半通过，一人一票[23] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，2名及以上成员提议可开临时会[21] - 会议须2/3以上成员出席，提前3日提供资料[21] 审计委员会相关时间 - 董事会收到提议10日内反馈，同意后5日发通知，2个月内开会[17] - 接受股东请求可诉讼，30日未提诉讼股东可自行起诉[19] 审计委员会资料保存 - 会议记录等资料由董秘保存至少10年[24] 审计委员会信息披露 - 披露人员构成等情况及年度履职情况[26][27] 内部审计检查 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来[14]

制度修订 - 2025 年 8 月 26 日公司审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] - 本制度经股东会审议通过生效，原制度自动失效[25] 关联方定义 - 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人等为关联法人[7] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易原则 - 定价遵循公允原则，有成本加成法等多种方法[11][13] - 应遵循公开、公平、公允等原则[11] - 应防止关联方干预经营，交易有商业实质，价格公允[14] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，无关联关系董事过半数通过，不足 3 人提交股东会[16][17] - 股东与股东会事项有关联应回避表决[17] - 不同金额关联交易需经不同层级审议[19][20][21] 其他规定 - 关联交易应签书面协议[14] - 相关人员应告知关联方情况，公司建立更新名单[9] - 为关联方担保需审议披露，为控股股东等担保关联方应提供反担保[20] - 不得为关联方提供财务资助，另有规定除外[20] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新审议披露[21] - 部分交易可免予按关联交易审议披露[22]

制度议案 - 2025 年 8 月 26 日董事会通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，待股东会审议[3] 选聘规则 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会，由股东会决定[6] - 采用竞争性谈判等方式，评价含审计费用报价[10] 关注情形 - 审计委员会对 5 种情形保持谨慎关注[11] 程序要求 - 解聘提前 15 日通知，更换在第四季度结束前完成[15] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[17]