关联交易制度修订 - 2025年8月26日第四届董事会第五次会议审议通过修订《关联交易管理制度》，议案尚需提交股东会审议[3] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[12][13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场定价原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则按协议定价[19] 关联交易审议流程 - 新年度拟执行关联交易上报董事会备案，汇报上一年度关联交易价格执行情况[21] - 特定金额关联交易须经董事会审议通过后提交股东会审议[20][22] - 不同金额关联交易由董事会审议批准[23] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议及披露义务[25] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[34][35] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[31][33][34] 关联交易计算与审议 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[22] - 首次及已审议日常关联交易按金额或情况提交审议[23][25] - 预计年度日常关联交易超预计按超出金额重新提交审议[26] 关联董事相关规定 - 关联董事需主动回避表决，否则其他董事有权要求其回避[37] - 对关联董事认定有争议时，由董事会全体董事过半数决议决定[37] - 董事应向董事会披露关联关系，否则公司有权撤销相关合同等[38] 关联交易实施与变更 - 经股东会或董事会批准的关联交易分别由对应层级组织实施[40][41] - 关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[42] 子公司关联交易规定 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[42] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修订和解释[43] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[44]

证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2025-047 深圳市美之高科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市美之高科技股份有限公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第五 次会议，审议通过关于《制定及修订公司部分内部管理制度》议案之子议案 4.04 修订《独立董事工作制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为完善深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称"公司"）的公司 治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《北 京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称"《独立董事监管指引》"） 和《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 ...

制度修订 - 2025年8月26日公司董事会审议通过修订《承诺管理制度》，待股东会审议[3] 制度内容 - 规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[4] - 承诺事项需明确期限，充分披露信息[5] - 无法履行承诺可变更或豁免，需按规定审议披露[8] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起实施[10]

会议审议 - 2025年8月26日第四届董事会第五次会议审议通过修订《网络投票实施细则》，7票同意待股东会审议[3] 投票规则 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] - 多种重复投票以首次有效投票结果为准[12][13] - 审议重大事项需单独统计特定股东外投票情况[14] 细则情况 - 细则由董事会负责制定、解释和修订，股东会通过生效[17][18]

会议决策 - 2025年8月26日公司第四届董事会第五次会议审议通过修订《累积投票实施细则》议案，需提交股东会审议[3] 细则内容 - 累积投票制指选举多名董事时股东投票权规则[4] - 股东会表决前应告知方式，董事会置备选票，秘书说明方法[6] - 选举分非独立董事、独立董事进行[7] - 股东投票权数按规则计算，投票总数超累积票数无效[8][9][11] - 董事按得票当选，最低票数须超出席股东股份半数[12] - 当选不足时进行第二轮选举[12] 细则管理 - 细则由董事会负责制定、修订和解释，股东会通过生效[13]

制度修订 - 2025年8月26日召开会议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 内幕信息界定 - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属内幕信息知情人[13] 记录保存与报备 - 内幕信息记录和档案至少保存10年[15] - 年报等披露后10个交易日内提交报备文件[17] 违规处理 - 知情人违规外泄信息，董事会2个工作日内报送处理结果[30]

利润分配制度修订 - 2025年8月26日董事会审议通过修订《利润分配管理制度》，尚需股东会审议[3] 法定公积金提取 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[8] 公积金转增资本 - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[10] 现金分红条件 - 年末资产负债率超70%或当年经营活动现金流净额为负时可不分[12][13] 现金分红比例 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[14] - 成熟期无重大支出安排，现金分红占比最低80%[14] - 成熟期有重大支出安排，现金分红占比最低40%[15] - 成长期有重大支出安排，现金分红占比最低20%[15] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或达总资产30%，或当年经营活动现金流量净额为负[15] 政策调整程序 - 调整利润分配政策需董事会审议并提请股东会批准，经出席股东会股东表决权2/3以上通过[18] 监督与实施 - 审计委员会监督董事会现金分红政策执行情况[19] - 利润分配方案通过后2个月内实施完成[19] 信息披露 - 需在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[19] 违规处理 - 违规分配利润股东应退还，造成损失需担责[21] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责制定、修订和解释[23][24][25]

会议审议 - 2025年8月26日公司召开会议，审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16][17] 方案审批 - 董事薪酬方案报董事会审议后提交股东会批准，高管薪酬方案报董事会批准[11] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[19]

会议审议 - 2025 年 8 月 26 日公司召开会议审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》[3] 委员会设置 - 战略委员会成员由 3 名董事组成，含至少一名独立董事[7] - 战略委员会召集人由公司董事长担任[7] 会议规则 - 须提前三天通知委员，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少十年[15] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[18]

制度修订 - 2025年8月26日公司修订《内部审计制度》获董事会通过[3] 审计部设置 - 审计部设专职负责人1名，由审计委员会任免[10] 审计工作安排 - 每季度报告内部审计情况，每年提交内控评价报告[15][18] 审计档案管理 - 审计档案保存期限不低于十年[16] 制度相关规定 - 制度由董事会负责制定等，自通过日生效[24][25]