FANGDA PARTNERS 中国深圳市福田区中心四路 1 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 嘉里建设广场 T1 座 9 楼 电 话 Tel.: 86-755-8159-3999 邮政编码：518048 传 真 Fax: 86-755-8159-3900 9/F, Tower One, Kerry Plaza 1 Zhong Xin Si Road Futian District Shenzhen 518048, China 上海市方达（深圳）律师事务所 关于贝特瑞新材料集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：贝特瑞新材料集团股份有限公司 上海市方达（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国 境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席贝 特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第三次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决 和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人 ...

证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2024-100 贝特瑞新材料集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 12 日 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 17 人，持有表决权的股份总数 840,776,152 股，占公司有表决权股份总数的 75.2928%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 7 人，持有表决权的股份总数 75,573,000 股，占公司有表决权股份总数的 6.7677%。通过现场投票参与本次股 东大会的股东共 10 人，持有表决权的股份总数 765,203,152 股，占公司有表决权 股份总数的 68.5251%。 2.会议召开地点：广东省深圳 ...

行权情况 - 实际行权人数332人，行权数量10,663,312份，行权价格16.85元/股[2] - 本次可行权激励对象333名，1人放弃行权[4] - 黄友元等8人行权对应股票数量占行权后总股本比例为0.9459%[3] 股权结构 - 行权后黄友元等8人总计持股比例从1.5200%增至2.4515%[5] - 有限售条件股份比例从1.55%变为1.61%，无限售从98.45%变为98.39%[6] - 控股股东持股比例由42.9581%变为42.5518%，未变更[7] 财务数据 - 公司收到行权款179,676,807.20元，计入股本10,663,312.00元，资本公积169,013,495.20元[8] - 公司行权前注册资本和股本为1,116,675,337.00元，变更后为1,127,338,649.00元[8] - 2024年1 - 9月净利润为671,349,708.70元，行权前每股收益0.60元/股，摊薄后0.5985元/股[9]

证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2024-099 贝特瑞新材料集团股份有限公司 第二期股权激励计划第三个行权期股票期权行权结果公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、股票期权行权结果 （一）实际行权基本情况 1、期权简称及代码：贝特JLC1、850013 2、授予日：首次授予日期为2021年4月29日、第二批次授予日期为2021年10 月12日 3、股票登记日：2024年12月12日 4、可转让日：2024年12月13日 5、行权价格：16.85元/股 6、实际行权人数：332人 8、股票来源：向激励对象发行股票 （二）实际行权明细表 | | | | | | | 实际行 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 权对应 | | | | | 授予股票 | 本次可行 | 实际行权 | 股票数 | | 序 | 姓名 | 职务 | 期权数量 | 权数量 | 对应股票 | 量占行 | | 号 | | ...

股权激励计划 - 2024年10月29日审议通过注销第二期股权激励计划部分股票期权议案[1] - 期权简称及代码为贝特JLC1、850013[1] - 注销股票期权数量为2,540,813份，剩余23,950,687份[1] - 股票期权注销日期为2024年11月25日[1] 影响说明 - 本次注销对公司财务和经营成果无重大影响，不影响激励计划实施[2] - 本次注销不存在损害公司和股东利益及违法情形[2] 备查文件 - 备查文件为中国结算北京分公司出具的《期权注销确认书》[3]

证券代码：835185 证券简称:贝特瑞 公告编号：2024-098 贝特瑞新材料集团股份有限公司 关于第二期股权激励计划部分股票期权注销完成的公告 4、注销日期：2024年11月25日 二、对公司的影响 本次注销股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响 公司《激励计划》的继续实施，也不存在损害公司和全体股东利益以及违反有关 法律、法规规定的情形。 三、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《期权注销确认书》。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日 召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部 分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市 公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件 和《贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称"《激 励计划》"）相关规定以及 2 ...

会议信息 - 会议召开时间为2024年11月26日[4] - 会议发出通知时间为2024年11月21日[4] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案表决 - 《业绩奖励基金管理办法》议案同意2票，孔东亮回避，需提交股东大会[5] - 《购买董监高责任险》议案全体监事回避，因人数不足直交股东大会[6]

会议基本信息 - 2024年第三次临时股东大会，召集人为董事会[3][4] - 采用现场和网络投票结合，重复投票以首次结果为准[6][8] - 现场12月12日15:00召开，网络投票12月11 - 12日15:00[7] 参会相关 - 股权登记日为2024年5月12日，登记在册股东有权出席[9][10] - 地点在深圳光明区贝特瑞新能源科技大厦26楼[11] - 登记方式有法人、个人、代理人，不受理电话登记[17] 审议事项 - 拟与亿纬锂能签署补充合同[12] - 预计2025年日常性关联交易[13] - 制定《业绩奖励基金管理办法》[14] - 购买董监高责任险[15] 其他 - 议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[16][17] - 现场参会登记12月11日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00[20] - 签到12月12日14:15 - 14:45，联系人李永加[20]

增资相关 - 公司拟与亿纬锂能调整《增资合同书》，增资金额调为10000万元[3] - 增资完成后，四川贝特瑞注册资本增至60000万元，公司持股83.33%[3] - 增资定价以四川贝特瑞经审计净资产为依据，1元每元注册资本[12] - 投资方首次增资款改为一次性缴付全部增资款[16] 项目建设 - 项目建设目标为形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期及后续视市场定[3] 财务数据 - 截至2023年12月31日，亿纬锂能总资产9435533.80万元、净资产3800526.76万元，营收4878358.72万元、净利润452026.59万元[7] - 截至2024年9月30日，亿纬锂能总资产10084474.85万元、净资产3998022.49万元，1 - 9月营收3404927.69万元、净利润327412.09万元[7] - 截至2023年12月31日，四川贝特瑞总资产221605.47万元、净资产39931.21万元，营收116213.51万元、净利润 - 11746.57万元[9] - 截至2024年9月30日，四川贝特瑞总资产224134.73万元、净资产27008.71万元，1 - 9月营收80820.17万元、净利润 - 13014.15万元[9] 合同条款变更 - 董事会甲方委派董事从2名减为1名，乙方从3名增为4名[16] - 甲方不再委派副总经理负责对甲方销售业务[17] - 违约方支付违约金改为赔偿直接和间接损失[17][18] 业绩承诺 - 投资方1亿元投资款实缴到位后，标的公司2026年12月31日净资产不低于6亿元[18] - 未达经营目标，原股东补偿方式有股权无偿转让和受让投资方股权两种[18][19] - 股权补偿比例计算公式为【补偿数额/公司当年的净资产】×100%[19] - 原股东受让投资方股权时，股权转让价款含5%年化收益[20] 其他 - 2024年11月26日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过相关议案[5] - 交易标的无抵押、质押等情形，无重大争议等事项[10] - 本次增资完成后，四川贝特瑞仍为公司控股子公司[22] - 本次增资尚需履行内部审批程序，交易存在不确定性[23]

业绩数据 - 2024年1 - 9月亿纬锂能营业收入340.492769亿元、净利润32.741209亿元，截至9月30日资产总额1008.447485亿元、净资产399.802249亿元[6] - 2024年1 - 9月鸡西哈工营业收入0.274338亿元、净利润 - 0.20417亿元，截至9月30日资产总额1.790083亿元、净资产0.367152亿元[8] - 2024年1 - 9月山西贝特瑞营业收入2.895714亿元、净利润 - 0.229514亿元，截至9月30日资产总额6.215318亿元、净资产3.65469亿元[8] - 2024年1 - 9月金石新材料营业收入0.721056亿元、净利润 - 0.406464亿元，截至9月30日资产总额3.393469亿元、净资产2.018926亿元[10] - 2024年1 - 9月宁夏瑞鼎营业收入0.950304亿元、净利润0.02925亿元，截至9月30日资产总额1.523214亿元、净资产0.433819亿元[10] - 2024年1 - 9月中能瑞新营收407.90万元、净利润 - 2178.68万元，截至9月30日资产总额6010.49万元、净资产3248.69万元[12] - 2024年1 - 9月力合厚浦营收3406.68万元、净利润 - 5456.40万元，截至9月30日资产总额54826.83万元、净资产21895.79万元[12][13] 未来展望 - 2025年预计购买原材料等金额19.551亿美元，2024年实际发生6.668713亿美元[4] - 2025年预计销售产品等金额66.736亿美元，2024年实际发生32.27035亿美元[4] - 2025年预计日常性关联交易合计金额86.287亿美元，2024年实际发生38.939063亿美元[4] 股权情况 - 亿纬锂能子公司持有常州贝特瑞24%出资份额，SK on持有25%出资份额[7] - 公司持有鸡西哈工7%股权、山西贝特瑞47.25%股权、金石新材料29.11%股权、宁夏瑞鼎20%股权[7][8][9][10][11] - 公司持有中能瑞新15%股权、力合厚浦4.87%股权[12][13] 2025年关联交易预计 - 与华鼎国联动力及子公司销售产品等交易金额500万元，委托研发等500万元[16] - 与亿纬锂能及子公司销售产品等交易金额130000万元，接受劳务100万元[16] - 与SK on及子公司销售产品等交易金额534000万元，采购原材料等85110万元[16] - 与鸡西哈工及子公司采购原材料等交易金额21000万元[16] - 与山西贝特瑞及子公司委托加工等交易金额31000万元[16] - 与金石新材料及子公司委托加工等交易金额7800万元[16] - 与宁夏瑞鼎及子公司委托加工等交易金额28000万元[16] - 与关联方日常性关联交易总额862870万元，已超公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元[16][18] 其他数据 - 华鼎国联动力注册资本为62.75亿元[6]