贝特瑞新材料集团股份有限公司章程 贝特瑞新材料集团股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 - 1 - | 第一章 | 总则 | - | 4 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | 5 - | | 第三章 | 股份 | - | 5 - | | 第一节 | | 股份发行 - | 6 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 - | 7 - | | 第三节 | | 股份转让 - | 8 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 - | 10 - | | 第一节 | | 股东 - | 10 - | | 第二节 | | 关于控股股东及实际控制人 - | 13 - | | 第三节 | | 股东大会的一般规定 - | 15 - | | 第四节 | | 股东大会的召集 - | 22 - | | 第五节 | | 股东大会的提案与通知 - | 24 - | | 第六节 | | 股东大会的召开 - | 26 - | | 第七节 | | 股东大会的表决和决议 - | 30 - | | 第五章 | 董事会 | - | 36 - | | 第一节 | | 董事 - | 36 ...

股东大会信息 - 2024年8月13日刊登召开2024年第二次临时股东大会通知公告[5] - 现场会议于2024年8月28日15时召开，网络投票时间为8月27日15时至28日15时[5] 表决情况 - 参与现场表决股东12名，代表股份767,817,638股，占比68.7593%[8] - 参与现场和网络投票股东22名，代表股份842,126,851股，占比75.4138%[8] - 多项议案同意票占比超99.9%，中小投资者对修订《利润分配管理制度》同意票占比94.3228%[11][13][15][17] 结果认定 - 本次股东大会召集、召开及表决均合法有效[20]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月28日在深圳召开，现场和网络投票结合[2] - 出席股东22人，持表决权股份842,126,851股，占比75.4138%[3] 议案表决情况 - 《关于为下属子公司提供担保的议案》同意股数841,992,430股，占比99.9840%[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数841,946,597股，占比99.9786%[6] - 《利润分配管理制度》同意股数841,992,430股，占比99.9840%[8] - 《董事会议事规则》同意股数841,946,597股，占比99.9786%[8]

回购计划 - 回购资金总额1 - 2亿元，价格不超27元/股，预计数量3703704 - 7407407股[3] - 2024年5月调整回购价格为不超26.60元/股，预计剩余可回购3210770股[4] - 回购期限为2024年2月28日至8月27日[5] 回购结果 - 截至2024年8月27日，回购9279136股，占总股本0.83%[5] - 回购占拟回购数量上限123.41%[5] - 成交最高价20元/股，最低价16.83元/股[5] - 已支付173173237.28元，占拟回购资金上限86.59%[5] 其他情况 - 回购期间相关主体无买卖公司股票情形[9] - 回购不影响日常经营和控制权变更[10] - 回购股份用于股权激励或员工持股，36个月未划转将注销[11]

制度修订 - 2024年8月13日公司召开会议通过《关于修订公司制度的议案》，需提交股东大会审议[2] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[8] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[13] - 资产负债率超70%可不进行利润分配[13] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[15] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[15] 决策流程 - 利润分配预案需出席股东大会股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[15] - 调整后利润分配政策议案经监事会、董事会审议，股东大会特别决议通过[17] 派发时间 - 股东大会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[21] 政策变更 - 调整或变更现金分红政策需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[21] 披露要求 - 年末未分配利润为正且盈利，近三年现金分红总额低于年均净利润30%应披露[22] - 年末未分配利润为正且盈利，特定项目占总资产超50%，未分红或低于净利润50%应说明[23] - 现金分红达或超当期净利润100%且达或超期末未分配利润50%应披露[23] - 审计报告非无保留意见或带特定段落且分红应披露合理性[23] - 资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超净利润50%应披露合理性[23] 违规处理 - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[24] 制度生效 - 制度由董事会制订，股东大会审议通过生效，修改亦同[26] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释[26]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，设董事长1人，副董事长1至2人[3] 利润分配 - 股东大会对利润分配决议或董事会制定中期分红方案后，2个月内完成股利或股份派发[4] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，上半年现金流净额高于净利润时可中期现金分红[4] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同，成熟期无重大资金支出安排最低达80%，有重大资金支出安排最低达40%，成长期有重大资金支出安排最低达20%[4][5] - 公司利润分配政策制订和修改需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[6] 章程修订 - 调整公司章程确定的现金分红政策需满足条件，经详细论证和决策程序，出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司根据规定结合实际修订公司章程部分条款[8] 其他 - 备查文件为公司第六届董事会第二十一次会议决议[9] - 公告发布时间为2024年8月13日[10]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会，召集人为董事会[3][4] - 2024年8月28日15:00现场开会，网络投票8月27 - 28日[6][7] - 股权登记日为2024年8月21日[9][10] - 会议地点在深圳光明区贝特瑞新能源科技大厦[11] 审议事项 - 审议为子公司地中海负极担保，福特预付1.2亿美元[12] - 审议修订《公司章程》议案[13] - 审议修订《利润分配管理制度》等议案[14][15] 参会安排 - 现场参会登记8月27日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00[18] - 现场参会签到8月28日14:15 - 14:45[18] 联系方式 - 会议联系人李永加，电话0755 - 26735393[18][19]

资金往来 - 公司向地中海负极预付1.2亿美元款项[3] 担保情况 - 2024年8月13日董事会通过担保议案[5] - 被担保人地中海负极注册资本30万摩洛哥迪拉姆[6] - 对外担保余额312,684.55万元，占净资产27.02%[13] - 对合并报表外单位担保余额为0[13] 担保影响 - 为子公司担保支持业务发展[10] - 本次担保无重大不利影响[12]

董事会制度修订 - 2024年8月13日第六届董事会第二十一次会议通过《关于修订公司制度的议案》，需提交股东大会审议[2] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少一名为会计专业人士，设董事长1人，可设副董事长1至2人[6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[11] - 特定情形下董事会应召开临时会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急情况可口头通知[13] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[14] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[14] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托其他董事，一名董事不得接受超过两名董事委托[17] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[18] 决议通过规则 - 普通决议须经全体董事过半数通过[25] - 担保、提供财务资助事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[25] 其他规定 - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[27] - 董事会会议档案保存期限为十年[28] - 表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行[21] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[22] - 采用书面传签方式，签字同意董事达法定人数，议案内容成决议[22] - 董事会会议需对利润分配作决议，先通知审计会计师出草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项作决议[26] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，既不签字又不说明视为完全同意[27]

证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2024-064 贝特瑞新材料集团股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 8 月 13 日 2.会议召开地点：广东省深圳市光明区凤凰街道光源四路贝特瑞新能源科技 大厦 26 楼会议室 3.会议召开方式：现场与通讯方式相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 7 日以书面、邮件方式发 出 5.会议主持人：董事长贺雪琴先生 6.会议列席人员：全体监事、部分高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 董事王道海、王轶超、刘仕洪、朱滔、于洪宇因工作原因以通讯方式参与表 决。 二、议案审议情况 公司为实施锂电池负极材料海外战略布局，拟通过全资子公 ...