投资决策规则 - 2025年8月25日公司《修订<对外投资实施细则>》董事会表决全票通过，无需股东会审议[3] - 投资事项达一定标准需经董事会审议后提交股东会，或仅需董事会审议，未达标准由总经理审议[10][11][12] 投资工作流程 - 分为立项、尽职调查、评审决策、实施、投资后跟踪及管理五个阶段[19] - 立项由分管副总经理牵头，审批通过可签合作意向书[19] - 尽职调查需摸清投资标的情况并评估风险[19] - 决策阶段按议事规则和制度履行内部决策程序[20] 投资管理措施 - 公司对投资活动分级授权管理，立项申请由总经理办公会审批[10] - 投资标的选择应符合国家产业政策和公司战略[15] - 分管副总经理牵头实施投资项目，重大调整等需重新决策[21] - 投资完成后自我评价，审计部复核报告并按标准披露[22] - 审计部每年对投资项目进行风险评价并提保护措施[22] - 证券部和财务部每年跟踪投资项目并反馈情况[22] 投资标的处置 - 九种情形下公司可处置投资标的[24][27] - 人员可提处置建议，财务部受理，按权限决策[25] - 董事会聘中介机构审计或评估，指定人员签协议[25][26] - 证券部和财务部跟踪处置协议执行，逾期制定措施[26]

制度审议 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过《修订<分、子公司管理制度>》[3] 管理原则 - 公司对分、子公司实行集权和分权结合管理原则[6] 人事管理 - 公司向子公司委派高管，任命分公司负责人[10] - 分、子公司机构和人员编制报公司审查备案[16] 经营管理 - 子公司发展战略纳入公司统一管理[8] - 分、子公司经营活动接受公司指导、检查和监督[13] 财务管控 - 分、子公司遵守统一财务制度，按月编报报表[19][20] - 未经批准不得进行担保等活动[20] 审计监督 - 公司对分、子公司主要管理人员离任审计[23] 信息披露 - 分、子公司报告重大信息，负责人为第一责任人[25] 其他规定 - 分、子公司战略等管理服从公司规定[28] - 制度由董事会审议通过，解释权归董事会[30]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含4名非独立董事和3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[10] 会议召集 - 特定情形下董事长应10日内召集临时董事会会议[7] - 独立董事要求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意5日内发通知，不同意说明理由并公告[8] 会议通知 - 董事会定期会议召开10日前书面通知全体董事[28] - 临时董事会会议召开3日前特定方式通知，紧急情况可口头通知[28] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日3日前发出[29] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7][35] 会议表决 - 董事会会议以记名投票等方式表决，每名董事一票表决权[38] - 董事会对列入议程事项应逐项表决[33] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[37] - 二分之一以上与会董事认为议案不明可暂缓表决[40] 审议事项 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应提交董事会审议[16] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万元交易应提交董事会审议[16] - 公司借款金额单项或一年内累计达公司最近一期经审计净资产10%以上未达50%，经相关流程后提交董事会审议[17] - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[15] 董事职责 - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，视为不能履职，董事会建议股东会撤换[7][8] - 独立董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[33] - 董事对会议记录或决议有不同意见可书面说明，否则视为同意[41] 其他 - 《修订<董事会议事规则>》子议案需提交股东会审议[3] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可向董事会提案[25] - 公司可为董事购买责任保险，但违法违规导致责任除外[42] - 董事会会议相关文字资料保存不少于10年[44] - 时间紧迫时董事会秘书会议结束2个工作日内整理好会议记录[45] - 董事收到会议记录3日内签字送达公司[45] - 董事会会议决议由执行人落实并向董事长汇报，董事长督促并通报执行情况[47] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会审议通过后生效[55] - 本规则解释权由董事会行使[56]

公司治理 - 2025年8月25日公司第四届董事会第六次会议通过《修订<总经理工作细则>》议案[3] - 公司设1名总经理，兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[6] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] 总经理职责 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议[8] - 总经理对董事会负责，执行职务致损需赔偿[9] 管理层设置 - 副总经理协助总经理工作，按分工主管相应事务[11] - 财务负责人统一领导和全面负责财务管理工作[11] 会议管理 - 总经理办公会研究解决行政及经营管理问题[12] - 总经理决策可通过会议纪要、决议或决定指令方式做出[12] - 会议由总经理主持，不能主持时可委托副总经理代为主持[13] - 会议原则上二分之一以上应参加人员出席方可举行[13] - 会议应制作纪要，由总经理或副总经理签署后下发并抄报董事长[14] - 会议记录应载明时间地点、参会人员等内容[14] - 会议纪要、记录保管期限为十年[14] 绩效与报酬 - 总经理绩效评价由董事会组织考核[15] - 总经理报酬与公司绩效和个人业绩相联系[15] 细则生效 - 本细则经董事会会议审议通过后生效，与《公司章程》冲突以《公司章程》为准[16][17]

制度修订 - 2025年8月25日第四届董事会第六次会议审议通过《修订<独立董事专门会议工作制度>》，尚需股东会审议[3] 职权行使 - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论，应及时披露行使情况[8] 会议规则 - 应定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，有多种召开方式[10] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持，通知有时间要求[10] - 表决实行一人一票，有多种表决方式[10] 会议职责 - 对独立董事被提名人任职资格审查，向董事会提建议[11] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[13]

制度审议 - 2025年8月25日公司第四届董事会第六次会议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》[2] 制度内容 - 适用对象为与年报信息披露相关人员[5] - 明确重大差错情形、责任追究原则、处理情形及形式[5][6][7][8][11] 制度管理 - 董事会负责解释、审议通过及修改[15]

制度审议 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过修订制度议案，7票同意[2] 信息申报 - 新任董高人员在决议通过后2个交易日内申报信息[7] - 现任董高人员离任后2个交易日内申报信息[7] 股份转让 - 董高任职及届满6个月内每年转让不超25%[9] - 董高持股不超一千股可一次全转[10] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 董高在公司股票上市一年内不得转让[11] - 董高离职半年内不得转让[11] 股票买卖 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖[12] - 董高在季报、预告、快报公告前5日内不得买卖[12] 检查披露 - 董秘每季度检查人员买卖披露情况[15] - 董高减持提前十五个交易日披露计划[16] - 减持完毕后二个交易日报告公告[16] - 未实施或未完毕在时间届满后二个交易日报告[16] - 董高股份被强制执行收到通知后二个交易日披露[16] - 董高股份变动自发生日起二个交易日报告[16] 违规处理 - 5%以上股东违规买卖收益归公司[18] - 控股股东违规代买收益公司收缴报备[18] 制度生效 - 制度由董事会审议批准生效及修订解释[21] - 制度于2025年8月26日由董事会发布[22]

制度修订与审议 - 2025年8月25日第四届董事会第六次会议审议通过《修订<募集资金管理制度>》，尚需提交股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[10] 募投项目论证 - 超募投计划完成期限且投入未达50%，或搁置超一年，公司应对项目重新论证[12] 协议签订与公告 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，2个交易日内公告[9] - 三方监管协议提前终止，1个月内签新协议[10] 资金使用与审议 - 募集资金置换自筹资金等经董事会审议，保荐机构或独董同意[13] - 使用闲置资金现金管理，董事会通过后2个交易日内公告[14] 特殊情况公告 - 影响募投计划正常进行，2个交易日内公告[6] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内公告[14] 流动资金补充 - 暂时补充流动资金单次最长不超12个月[16] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议[19] - 超200万元或净额5%，董事会审议披露[19] - 高于500万元且高于净额10%，股东会审议通过[19] 投资计划调整 - 募投项目年度使用与预计差异超30%，公司调整计划并披露[22] 检查与核查 - 内部审计部门至少半年检查一次募集资金情况[22] - 董事会每半年核查募投进展，出具报告并披露[22] 资金置换 - 自筹资金预先投入，6个月内置换[20] 外部核查 - 保荐机构现场核查并出具报告[23] - 独立董事聘请会计师事务所核查[23]

制度审议 - 2025年8月25日董事会通过《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》[3] 内幕定义 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东和实控人等[6] - 内幕信息含一年内购售重大资产超资产总额30%等[7] 信息管理 - 重大事项披露应报备知情人档案材料[10] - 信息公开后10个交易日报送档案及备忘录[11] - 知情人档案至少保存10年[12] 保密追责 - 签订保密协议告知保密义务[14] - 内幕交易致损失视情节处分责任人[15] - 重大项目泄密可解约追责[15] - 造成重大损失犯罪移交司法[15] 制度说明 - 未尽事宜按法规和章程执行[17] - 抵触时以相关规定为准[17] - 经董事会审议通过生效[17] - 由董事会负责解释[17] 发布信息 - 制度发布主体为公司董事会[18] - 发布时间为2025年8月26日[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由5名成员组成，独立董事不少于3名[8] - 委员会主任由独立董事担任[8] 产生与会议 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] - 例会每年至少一次，临时会议提前两日通知[15] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 工作流程 - 证券部提供前期资料[12] - 考评先述职自评，再绩效评价，报报酬方案[13] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬董事会批准[10] 细则情况 - 2025年8月25日董事会通过细则试行[3] - 解释权归公司董事会[19]